中國經(jīng)濟網(wǎng)北京5月21日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對許黎明、高炳義的監(jiān)管函（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第71號）。廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”，300221.SZ）于2017年1月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購許黎明、高炳義等4名交易對手方（以下合稱“交易對手方”）持有的興科電子科技有限公司（以下簡稱“興科電子”）66.20%股權(quán)。交易對手方與銀禧科技簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與認購方之業(yè)績承諾補償協(xié)議》（簡稱《業(yè)績承諾補償協(xié)議》），承諾興科電子2016至2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計不低于7.30億元，如興科電子未完成業(yè)績承諾，交易對手方按照交易中各自轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)比例計算應(yīng)補償股份或現(xiàn)金數(shù)；利潤補償期有現(xiàn)金分紅的，需無償返還在補償實施時已累計獲得的分紅收益。

根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司2018年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》，興科電子2016年至2018年累計實現(xiàn)凈利潤為-5609萬元，未實現(xiàn)承諾業(yè)績。根據(jù)銀禧科技于2019年4月26日披露的《關(guān)于興科電子科技有限公司相關(guān)承諾方對公司進行業(yè)績補償?shù)墓妗?，許黎明、高炳義應(yīng)補償銀禧科技的金額分別為18946.22萬元、15181.27萬元，應(yīng)分別返還分紅款234.94萬元、188.24萬元。銀禧科技于2019年4月28日向許黎明、高炳義等人出具了《關(guān)于履行業(yè)績補償承諾的通知》，按照《業(yè)績承諾補償協(xié)議》規(guī)定，許黎明、高炳義等人應(yīng)在2019年5月15日前向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請將其業(yè)績補償股份劃轉(zhuǎn)至銀禧科技回購專戶并將需要補償?shù)默F(xiàn)金補支付到銀禧科技指定賬戶。

根據(jù)銀禧科技披露的業(yè)績補償進展相關(guān)公告，許黎明、高炳義于2019年6月14日向銀禧科技履行了股份補償義務(wù)，于2019年9月26日至2020年4月14日期間陸續(xù)向銀禧科技支付了應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金并返還了現(xiàn)金分紅款。許黎明、高炳義未在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定的期限內(nèi)及時履行業(yè)績承諾補償義務(wù)，直至2020年4月14日才履行完畢補償義務(wù)。

許黎明、高炳義作為銀禧科技重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補償承諾人，未能誠實守信，違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規(guī)定。請許黎明、高炳義充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

興科電子科技有限公司成立于2014年6月04日，注冊地位于東莞市虎門鎮(zhèn)懷德社區(qū)懷北大道興科工業(yè)園，法定代表人為蔣寶坤。經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)和銷售電子配件、電器零配件、電子連接器、電子設(shè)備、自動化設(shè)備、光伏設(shè)備、照明器具；光電元器件的研發(fā)、設(shè)計和銷售；消費電子產(chǎn)品的塑膠類精密模具及精密零組件的加工和銷售等。

銀禧科技創(chuàng)立于1997年（股票簡稱：銀禧科技，代碼300221），是一家集高性能高分子新材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)。經(jīng)過10多年的發(fā)展，公司在東莞虎門、道滘和蘇州吳中建立了生產(chǎn)研發(fā)基地，形成年產(chǎn)近7萬噸改性高分子材料的生產(chǎn)能力，成為中國最重要的高分子新材料生產(chǎn)企業(yè)之一。

當事人許黎明、高炳義在銀禧科技收購興科電子前為興科電子股東，許黎明持股12.48%，高炳義持股10%。收購?fù)瓿芍笤S黎明、高炳義成為銀禧科技股東，考慮配套融資的情況下，許黎明持股2.30%，高炳義持股1.84%。

2017年1月10日，銀禧科技發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書。本次擬收購標的公司興科電子系上市公司銀禧科技持有33.80%股權(quán)的參股公司。本次上市公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式分別向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義購買其持有的標的公司66.20%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊髽说墓緦⒊蔀樯鲜泄救Y子公司。本次交易中興科電子采用收益法評估結(jié)果，其100%股權(quán)的評估值為17.06億元。經(jīng)友好協(xié)商，興科電子66.20%股權(quán)的交易價格為10.85億元，其中以現(xiàn)金方式支付3.70億元；以發(fā)行股份方式支付7.15億元，發(fā)行股份數(shù)為6639.46萬股。交易對方承諾標的公司2016年-2018年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元。同時，上市公司擬采用定價發(fā)行的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技1號計劃非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價及支付中介機構(gòu)服務(wù)費用。募集配套資金總額不超過38720萬元，不高于本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。

2017年1月13日，銀禧科技發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶完成的公告。2017年1月11日，交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義將其持有的興科電子 66.20%的股權(quán)過戶至銀禧科技名下，銀禧科技在東莞市工商行政管理局完成上述事項的工商變更登記，并取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。至此，標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完成，銀禧科技持有興科電子100%的股權(quán)。

2019年10月14日，銀禧科技公告稱，廣東銀禧科技股份有限公司于2019年10月14日召開的第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司興科電子科技減資的議案》，同意對全資子公司興科電子科技有限公司（以下簡稱“興科電子科技”）減資1億元人民幣，興科電子科技的注冊資本將由1.8億元人民幣減少至8000萬元人民幣。2019年12月4日，銀禧科技公告稱，廣東銀禧科技股份有限公司全資子公司興科電子科技有限公司將其持有的興科電子科技（香港）有限公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司控股子公司銀禧工程塑料（東莞）有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為港幣500萬元（折合人民幣442.99萬元）。

2019年12月19日，銀禧科技發(fā)布關(guān)于興科電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告。廣東銀禧科技股份有限公司將全資子公司興科電子科技有限公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給蔣寶坤先生，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣950萬元。截止評估基準日，在評估報告所列假設(shè)和限定條件下，興科電子科技有限公司凈資產(chǎn)為949.04萬元。截至2019年12月4日,經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的凈資產(chǎn)為489.04萬元。

2020年4月15日，銀禧科技發(fā)布關(guān)于收到興科電子科技原股東部分業(yè)績補償款的公告。公司于2019年6月14日完成回購注銷胡恩賜、許黎明、高炳義的股份共計5225.18萬股（5.63億元），胡恩賜、許黎明、高炳義其股份補償義務(wù)已完成。同時，截至本公告出具日，許黎明、高炳義的業(yè)績補償義務(wù)已全部履行完畢。其中，涉及許黎明、高炳義的部分如下：

（1）2019年9月26日，許黎明、高炳義已向公司支付現(xiàn)金補償款合計623.51萬元，其中許黎明支付的現(xiàn)金補償款金額為346.15萬元；高炳義支付的現(xiàn)金補償款金額為 277.36萬元。

（2）2019年12月4日，公司收到胡恩賜、許黎明、高炳義現(xiàn)金補償款合計1.13億元，其中胡恩賜的現(xiàn)金補償款為6787.46萬元，許黎明的現(xiàn)金補償款金額為2480.22萬元，高炳義的現(xiàn)金補償款金額為 1987.36萬元。

（3）2020年1月21日，公司收到許黎明現(xiàn)金補償款600萬元。

（4）2020年2月26日，公司收到許黎明、高炳義現(xiàn)金補償款共計2955.66萬元，其中許黎明的現(xiàn)金補償款2655.66萬元，高炳義的現(xiàn)金補償款300萬元。

（5）2020年3月9日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補償款款500萬元。

（6）2020年3月11日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補償款500萬元。

（7）2020年3月12日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補償款408.64萬元。

（8）2020年3月16日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補償款400萬元。

（9）2020年3月17日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補償款500萬元。

（10）2020年4月14日，公司收到胡恩賜、許黎明、高炳義業(yè)績補償款合計2614.84萬元，其中胡恩賜的現(xiàn)金補償款為1357.49萬元，許黎明的現(xiàn)金補償款及應(yīng)退回分紅金額為698.01萬元，高炳義的現(xiàn)金補償款及應(yīng)退回分紅金額為559.34萬元。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，勤勉盡責(zé)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.11條規(guī)定：上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

公司股東、實際控制人應(yīng)當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格遵守承諾事項。公司應(yīng)當及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

公司應(yīng)當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條規(guī)定：上市公司股東和實際控制人應(yīng)當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。

以下為原文：

關(guān)于對許黎明、高炳義的監(jiān)管函

創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第71號

許黎明、高炳義：

廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”）于2017年1月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購許黎明、高炳義等4名交易對手方（以下合稱“交易對手方”）持有的興科電子科技有限公司（以下簡稱“興科電子”）66.20%股權(quán)。交易對手方與銀禧科技簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與認購方之業(yè)績承諾補償協(xié)議》（以下簡稱《業(yè)績承諾補償協(xié)議》），承諾興科電子2016至2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計不低于7.30億元，如興科電子未完成業(yè)績承諾，交易對手方按照交易中各自轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)比例計算應(yīng)補償股份或現(xiàn)金數(shù)；利潤補償期有現(xiàn)金分紅的，需無償返還在補償實施時已累計獲得的分紅收益。

根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師事務(wù)所”）于2019年4月25日出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司2018年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》，興科電子2016年至2018年累計實現(xiàn)凈利潤為-5609萬元，未實現(xiàn)承諾業(yè)績。根據(jù)銀禧科技于2019年4月26日披露的《關(guān)于興科電子科技有限公司相關(guān)承諾方對公司進行業(yè)績補償?shù)墓妗?，許黎明、高炳義應(yīng)補償銀禧科技的金額分別為18946.22萬元、15181.27萬元，應(yīng)分別返還分紅款234.94萬元、188.24萬元。銀禧科技于2019年4月28日向許黎明、高炳義等人出具了《關(guān)于履行業(yè)績補償承諾的通知》，按照《業(yè)績承諾補償協(xié)議》規(guī)定，許黎明、高炳義等人應(yīng)在2019年5月15日前向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請將其業(yè)績補償股份劃轉(zhuǎn)至銀禧科技回購專戶并將需要補償?shù)默F(xiàn)金補支付到銀禧科技指定賬戶。

根據(jù)銀禧科技披露的業(yè)績補償進展相關(guān)公告，你們于2019年6月14日向銀禧科技履行了股份補償義務(wù)，于2019年9月26日至2020年4月14日期間陸續(xù)向銀禧科技支付了應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金并返還了現(xiàn)金分紅款。你們未在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定的期限內(nèi)及時履行業(yè)績承諾補償義務(wù)，直至2020年4月14日才履行完畢補償義務(wù)。

你們作為銀禧科技重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補償承諾人，未能誠實守信，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規(guī)定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

我部提醒你們：上市公司重大資產(chǎn)重組各方必須按照國家法律、法規(guī)、本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，誠實守信，嚴格遵守所作出的各項承諾。

特此函告

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年5月20日