整改滿月未見信息披露 專家稱張?jiān)８吖茉摿P！

    □ 本報(bào)記者 唐振偉

   11月2日，張?jiān)（000869.SZ）披露收到中國證監(jiān)會(huì)山東證監(jiān)局《采取責(zé)令改正措施》的公告。公告指出，該公司在財(cái)務(wù)核算、商標(biāo)使用權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、公司治理、股東分紅等5方面存在嚴(yán)重的違規(guī)問題，并提出了具體的整改要求。

   在上述公告中，張?jiān)３兄Z，針對(duì)證監(jiān)局提出的問題和要求，該公司將提出切實(shí)可行的整改措施，于30日內(nèi)將整改報(bào)告報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)山東證監(jiān)局。

   然而截止到昨天，限期整改的公告披露已滿1月，從信息披露看，張?jiān)還沒有任何有關(guān)整改措施的公告出來。上市公司出現(xiàn)這樣嚴(yán)重的違規(guī)行為，卻遲遲不見整改措施與進(jìn)展的披露，投資者不禁提出疑問，山東證監(jiān)局要求的限期整改，現(xiàn)在到底進(jìn)展如何？另外，出現(xiàn)這樣嚴(yán)重的違規(guī)事件，上市公司高管以及董事會(huì)應(yīng)該承擔(dān)怎樣的責(zé)任？上市公司做出了怎樣的處罰？是否有人會(huì)因此引咎辭職？

   記者帶著以上疑問致電張?jiān)６厍鸀槊?，希望能獲得該公司的解釋，但曲為民的手機(jī)一直處于無人接聽狀態(tài)。記者又將這些問題發(fā)短信到該手機(jī)上，截至記者發(fā)稿時(shí)，仍未張?jiān)上市公司方面的獲得任何答復(fù)。

   武漢大學(xué)民商法博士生導(dǎo)師孟勤國教授曾指出，對(duì)于這種嚴(yán)重違規(guī)行為，對(duì)上市公司應(yīng)該罰款，對(duì)董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事都應(yīng)有相應(yīng)的處罰，如果再次發(fā)生類似情況，上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)該被要求禁入。

    上市公司成“提款機(jī)”

    獨(dú)立性受質(zhì)疑

   張?jiān)突陷整改門，也只是其國企改制遺留問題的冰山一角。上市之初獨(dú)立性的缺失，似乎為張?jiān)Ｈ缃裆硐菡哪嗾勇裣铝朔P。

   有證券分析師指出，大股東對(duì)上市公司的話語權(quán)太強(qiáng)，是改制不徹底的一個(gè)重要表現(xiàn)，也是導(dǎo)致許多違規(guī)操作特別是利潤(rùn)控制的根本原因。

   責(zé)令整改的公告顯示，截至2009年12月31日，公司逐年累計(jì)多計(jì)提廣告費(fèi)13,354萬元，其中2009年多計(jì)提375萬元，以前年度多計(jì)提12,997萬元。該事項(xiàng)致使公司虛減2009年凈利潤(rùn)281.25萬元，以前年度凈利潤(rùn)披露也不準(zhǔn)確。

    那么，張?jiān)６嘤?jì)提廣告費(fèi)，虛減利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)是什么呢？

   有媒體報(bào)道稱，這與該公司改制時(shí)高管MBO與信托機(jī)構(gòu)簽署的一份借款協(xié)議有關(guān)。6年前,張?jiān)５母吖芟胍ㄟ^MBO形式成為這家“百年老店”的股東,無奈之下與信托機(jī)構(gòu)簽署借款協(xié)議,為完成瘋狂的還款協(xié)議,高管通過上市公司高分紅來還款。

   另外，上述公告顯示，1997年張?jiān)成立時(shí)，張?jiān)＜瘓F(tuán)與張?jiān)簽訂了《商標(biāo)許可使用合同》，約定張?jiān)５壬虡?biāo)由股份公司無限期、獨(dú)占使用，股份公司按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團(tuán)商標(biāo)使用費(fèi)，同時(shí)約定集團(tuán)所收到的商標(biāo)使用費(fèi)主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品。截至2010年6月，張?jiān)累計(jì)向張?jiān)＜瘓F(tuán)支付了4.68億元商標(biāo)使用費(fèi)。然而，在上市公司張?jiān)的廣告費(fèi)逐年上升的情況下，張?jiān)＜瘓F(tuán)近年來幾乎未發(fā)生任何廣告費(fèi)支出，也就是說張?jiān)＜瘓F(tuán)收取了大額商標(biāo)使用費(fèi)卻對(duì)商標(biāo)的維護(hù)沒有做出任何貢獻(xiàn)，未嚴(yán)格執(zhí)行合同約定。

   借助商標(biāo)使用費(fèi)的名義，上市公司儼然成了大股東的“提款機(jī)”。分析人士指出，作為大型國企改制并不完全成功的范例，張?jiān)Ｅc集團(tuán)公司在很多方面一直沒有厘清，但監(jiān)管部門一一指出的問題仍然讓人震撼。

   因?yàn)閱栴}太多，監(jiān)管部門也直接質(zhì)疑張?jiān)Ｉ鲜泄镜莫?dú)立性。上市公司使用的商標(biāo)為張?jiān)＜瘓F(tuán)所有，張?jiān)＜瘓F(tuán)下屬的旅游公司還使用了上市公司的資產(chǎn)，上市公司有的控股子公司部分房產(chǎn)一直沒辦房產(chǎn)證，經(jīng)濟(jì)方面數(shù)不清的糾葛也讓人難以分辨上市公司的面目。此外，上市公司的業(yè)務(wù)實(shí)際由張?jiān)＜瘓F(tuán)高管負(fù)責(zé)，集團(tuán)總部與上市公司諸多部門人員混用。

    “歷史遺留問題”

    責(zé)任同樣不可推卸

   在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)，張?jiān)９颈硎?整改意見中所涉及的問題屬公司歷史遺留問題,也是公司內(nèi)部管理存在的一些弊端所導(dǎo)致，并不涉及隱藏利潤(rùn)等動(dòng)機(jī)。例如多預(yù)提的廣告費(fèi)用，是多年累積的結(jié)果，由于當(dāng)時(shí)數(shù)額較小審計(jì)師對(duì)此也表示認(rèn)同，沒有引起管理者的注意，而此后8年累積下來后金額巨大,才造成了這樣的結(jié)果；商標(biāo)使用權(quán)是歷史遺留問題，子商標(biāo)“愛斐堡”、“黃金冰谷”今年可以注入上市公司，但“張?jiān)！鄙虡?biāo)注入上市公司尚待時(shí)日，并非一朝一夕可以解決；固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)入為屬于部門之間的溝通不完善，財(cái)務(wù)與工程部沒有建立良好的銜接。

   南京證券研究認(rèn)為，此次的整改意見，引起了該公司管理層對(duì)公司內(nèi)部治理的關(guān)注，有助于歷史遺留問題的解決，加強(qiáng)部門之間的協(xié)調(diào)溝通，改進(jìn)管理措施，理順公司的治理結(jié)構(gòu)。但并不會(huì)直接的帶來利潤(rùn)的增加，利潤(rùn)商標(biāo)注入上市公司，盡管可以減少商標(biāo)使用費(fèi)的支出，但會(huì)大大的增加無形資產(chǎn)的攤銷。

   然而，顯而易見的是，張?jiān)的一系列違規(guī)行為客觀上存在向控股股東輸送利益的行為，暴露出該公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在嚴(yán)重缺陷。有證券法專家認(rèn)為，對(duì)于張?jiān)Ｉ鲜泄井?dāng)前的一系列違規(guī)行為，無論是歷史問題還是現(xiàn)實(shí)問題，張?jiān)的董事會(huì)和董事長(zhǎng)都負(fù)有不可推卸的責(zé)任，同時(shí)獨(dú)立董事也沒有盡到其應(yīng)盡的職責(zé)。

   張?jiān)５纳鲜泄靖吖芤约岸聲?huì)將如何承擔(dān)上市公司違規(guī)的責(zé)任？上市公司最終將在何時(shí)、拿出一份怎樣的整改公告？投資者將拭目以待！

   從該股在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)看，張?jiān)已連續(xù)三個(gè)交易日收陰，昨天收盤于106.40元，下跌0.55%。張?jiān)更是尾盤跳水，收于89元，下跌2.2%。