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    拓爾思闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板 兩核心技術(shù)人員“巧取”控股權(quán)

    2010-12-22 20:57:00 上海證券報

        拓爾思闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板

        兩核心技術(shù)人員“巧取”控股權(quán)

        ⊙記者 吳正懿 ○編輯 全澤源

       本周五,拓爾思的創(chuàng)業(yè)板IPO命運將見分曉。預(yù)披露材料顯示,其股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)歷頗多瑕疵,大股東依靠拆借和分紅款將控股權(quán)收入囊中,入主成本之低為IPO案例所少見。

       預(yù)披露材料顯示,拓爾思從事以非結(jié)構(gòu)化信息處理為核心的軟件研發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù),在企業(yè)搜索軟件市場連續(xù)3年占據(jù)首位??毓晒蓶|信科互動持有6806.25萬股股份,占發(fā)行前總股本的75.63%。自然人李渝勤通過信科互動間接持有60.5%的股權(quán),為實際控制人。

       信科互動入主拓爾思的歷程頗富故事性。資料顯示,拓爾思的前身易寶北信設(shè)立于1993年,發(fā)起人為北信工程和香港易寶,分別持有49%、51%的股權(quán)。其中,北信工程的上級單位為北信學(xué)院(現(xiàn)更名為北京信息科技大學(xué));香港易寶的母公司為香港創(chuàng)業(yè)板公司易寶。

       2000年5月,易寶北信向北信學(xué)院請示設(shè)立技術(shù)股。2001年11月,北信工程將所持20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予信科互動;香港易寶將所持15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予信科互動,轉(zhuǎn)讓價33萬元。由此,易寶北信的股權(quán)結(jié)構(gòu)為香港易寶占36%、北信工程占29%、信科互動占35%,公司更名為拓爾思。信科互動的股東僅兩人,其中李渝勤持80%股權(quán)、施水才持20%。

       至此,李、施兩人僅出資33萬元便斬獲了易寶北信35%的股權(quán)。值得指出的是,易寶北信當(dāng)時設(shè)立技術(shù)股事宜,并不適用《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》,實際屬于對核心技術(shù)人員的獎勵,應(yīng)取得國資管理部門的批準(zhǔn)或確認(rèn),但該事宜當(dāng)時未獲國資部門批準(zhǔn)。

       2003年3月,信科互動以1250萬元受讓香港易寶所持的拓爾思36%股權(quán),持股比例增至71%,成為控股股東。值得注意的是,其受讓資金主要源自拓爾思的無息借款。據(jù)披露,2003年4月至2004年3月,信科互動向拓爾思借款共計1180萬元,加上少量自有資金完成了轉(zhuǎn)讓款的支付。

       2003年8月至2005年7月,信科互動累計還款555萬元,并用拓爾思2004年、2005年度的分紅款抵償了剩余欠款。

       更不可思議的是,2004年5月,信科互動單方增資500萬元,價格僅1元/股。而根據(jù)利安達(dá)于今年2月出具的審計報告,截至2004年4月30日,拓爾思的每股凈資產(chǎn)為3.0351元,當(dāng)時增資價遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)值,未獲國資管理部門批準(zhǔn)。而信科互動增資的資金有445萬元來自拓爾思2004年度分紅。增資后,信科互動的持股比例升至85.5%。

       2007年7月和9月,金科高創(chuàng)、創(chuàng)新資本、達(dá)晨創(chuàng)投、美聯(lián)融通通過增資或受讓股份成為拓爾思的新股東,信科互動的持股比例稀釋至如今的75.63%。

       由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓頗多瑕疵,信科互動實施了多項補救措施。對于2001年無償受讓20%的技術(shù)股,信科互動向北信工程支付230.6萬元;對2003年無息借款事項,由信科互動支付給拓爾思67萬元資金占用費。對2004年增資未作評估及單方以低于凈資產(chǎn)價格增資事項,由信科互動向拓爾思、北信工程分別補償1374.6萬元和337.8萬元。由此計算,信科互動支付的“善后”款項約2010萬元。

       但即便如此,信科互動獲取拓爾思控股權(quán)的現(xiàn)金成本也極為低廉。據(jù)推算,加上事后補償款,信科互動的持股成本僅3793萬元,而其歷年收獲的分紅款至少3500萬元。2009年,拓爾思每股收益為0.58元,一旦上市,信科互動所持股份的市值或達(dá)20億元。

       

    (責(zé)任編輯:)
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