本報(bào)記者 鄭世鳳 上海報(bào)道

    俗話說(shuō)：肥水不流外人田。

   但在火熱的資本市場(chǎng)中，這樣的諺語(yǔ)并不準(zhǔn)確。層出不窮的案例顯示，在巨額財(cái)富的誘人光環(huán)下，上市公司的財(cái)富“肥水”就經(jīng)常會(huì)流到外人的田里。

   12月20日過(guò)會(huì)中小板的上海廣電電氣(集團(tuán))股份有限公司(下稱廣電電氣)正是這樣一家奇怪的公司。

   在公司實(shí)際控制人嚴(yán)懷忠享用了2.03億元的集體資產(chǎn)之后（詳見(jiàn)本報(bào)12月22日《廣電電氣過(guò)會(huì)遭疑高管5000余萬(wàn)購(gòu)得2.66億資產(chǎn)》），實(shí)現(xiàn)一夜暴富的同時(shí)，數(shù)百名職工所持的股份卻被低價(jià)賣給了外人，錯(cuò)失一場(chǎng)財(cái)富盛宴。

    374名職工錯(cuò)失10億財(cái)富

   在集體資產(chǎn)之后，廣電有限職工持股會(huì)所持有的廣電有限10%股份成為了嚴(yán)懷忠的下一個(gè)資本運(yùn)作的目標(biāo)。

   2007年9月18日，廣電有限職工持股會(huì)最終將其持有的廣電有限10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海佰孚控股有限公司（下稱佰孚控股），轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為2000萬(wàn)元。

   招股說(shuō)明書(shū)顯示，上述價(jià)格的定價(jià)為“參考凈資產(chǎn)值協(xié)商確定”，但是由萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的評(píng)估報(bào)告顯示，截止到2007年10月31日，廣電有限的凈資產(chǎn)值為2.47億元。

   按照上述凈資產(chǎn)值，職工持股會(huì)所持10%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值為2470萬(wàn)元，而最終的出售價(jià)較凈資產(chǎn)值減值470萬(wàn)元。

   更為奇怪的是，同一日由上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的報(bào)告顯示，廣電有限的凈資產(chǎn)評(píng)估值高達(dá)3.40億元。對(duì)照這一評(píng)估值，職工持股會(huì)的資產(chǎn)出售價(jià)格損失將近1億元。

    廣電有限職工因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的實(shí)際損失遠(yuǎn)不止于此。

   按照廣電有限此后的股份制改制和轉(zhuǎn)增股本，如果沒(méi)有轉(zhuǎn)讓，到上市前廣電有限職工持股會(huì)目前持有的股份應(yīng)該為4131萬(wàn)股。

   按照廣電電氣2009年0.52元的每股收益，結(jié)合中小板50倍左右的發(fā)行市盈率，廣電電氣每股發(fā)行價(jià)將達(dá)到26元左右。上述職工持股會(huì)所持股份的市值將達(dá)到10.74億元。

   短短三年時(shí)間，廣電電子的普通職工就因?yàn)閷⑹种械墓煞莨笆肿屓耍装讚p失了10.54億元。更讓人費(fèi)解的是，這筆巨額財(cái)富最終被一家局外人公司意外獲得。

   盡管在招股書(shū)中，廣電電子認(rèn)為職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份完全出于自愿，但長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理尹中余卻并不認(rèn)同?！奥毠げ豢赡苁亲栽傅?，即便自愿也不可能以這么低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，更何況是賣給外人?！币杏嗾J(rèn)為。

   另一個(gè)有意思的問(wèn)題是，佰孚控股究竟何許人也，10.54億元的巨額“好處”究竟又是被誰(shuí)給占有了呢？

   據(jù)招股書(shū)介紹，佰孚控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：上海玖玖房地產(chǎn)發(fā)展有限公司持有其55%的股權(quán)；海南原野投資有限公司持有其45%的股權(quán)。但更進(jìn)一步的股東資料，廣電電氣卻并沒(méi)有披露。

    盡管無(wú)法弄清佰孚控股背后的實(shí)際控制人，但可以確定的是，此人并非廣電有限內(nèi)部人士。

    肥水為何流了外人田？

   “為了上市”，尹中余表示。相關(guān)文件規(guī)定，自然人股東超過(guò)200人的公司將無(wú)法上市，所以大量存在職工股的公司最終只有清理完超額股東人數(shù)之后，才能進(jìn)入上市程序。

   廣電電子的招股書(shū)顯示，截止到解散前，公司職工持股會(huì)成員一共374人，遠(yuǎn)超過(guò)200人的上市紅線。

   此時(shí)，為了上市職工持股會(huì)只能迎來(lái)解散的命運(yùn)，但為何以如此低的價(jià)格向一個(gè)局外人出售職工股，卻仍然是個(gè)無(wú)解的謎題。

   “除非這家叫做佰孚控股的公司跟大股東有什么特殊的關(guān)系，否則這種反?，F(xiàn)象的確很難解釋得通。”中部某券商一位不愿透露姓名的投行保薦人對(duì)此也表示了不解。

   在職工低價(jià)對(duì)外出售股權(quán)的同時(shí)，廣電電氣實(shí)際控制人嚴(yán)懷忠夫婦也出售了一部分公司股份，但定價(jià)卻與職工股的出售價(jià)完全不同。

   記者發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)懷忠及其妻子趙淑文向外出售股份的14筆交易，均是以公司2007年的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照不同市盈率進(jìn)行計(jì)算，其中7筆交易是按照6倍市盈率計(jì)價(jià)，其余分別按照5.5倍、5倍、4.5倍、3.75倍、3.5倍和3倍市盈率計(jì)算。

   以趙淑文出售的最大三筆交易為例，三筆交易涉及到的股份正好與職工轉(zhuǎn)讓的股份相同，但趙淑文因此而獲得的股份轉(zhuǎn)讓款高達(dá)4860萬(wàn)元。同樣數(shù)量的股份，二者出售總價(jià)相差143%。

   上述三筆交易中僅有一筆2%股份是按照6倍市盈率計(jì)價(jià)，另外6%的股份是按照3.75倍市盈率計(jì)算，最后一筆2%的股份更是只有3倍市盈率。

   實(shí)際上，通過(guò)上述14筆交易，嚴(yán)懷忠夫婦通過(guò)累計(jì)賣出公司26.5%的股份，獲得高達(dá)9000萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

   更有意思的是，嚴(yán)懷忠在進(jìn)行上述出售股份的同時(shí)，還大量從朱寧等公司原17名自然人股東手中收購(gòu)股份。而收購(gòu)的價(jià)格則明顯低于嚴(yán)氏夫婦向外出售股份的價(jià)格。

   以出售2.43%股份的朱寧為例，其出售價(jià)格僅為152.98萬(wàn)元，相比之下，趙淑文向王育蓮出售2%股份時(shí)的售價(jià)高達(dá)1440萬(wàn)元，招股書(shū)顯示，朱寧等人的出售價(jià)均是“參考原始取得成本由雙方協(xié)商確定”。

   一邊高價(jià)出售，一邊低價(jià)購(gòu)買，嚴(yán)懷忠夫婦的高超財(cái)技的背后奧妙，或許只有當(dāng)事人自己知道。

    兩資本大佬潛伏

   經(jīng)過(guò)一系列的資本運(yùn)作之后，上市之前廣電電氣最終形成了35名股東的結(jié)構(gòu)，其中包括嚴(yán)懷忠在內(nèi)的32名自然人和佰孚控股等三家法人股東。

   嚴(yán)懷忠通過(guò)其全資控股的上海旻杰投資管理有限公司，持有廣電電氣35%的股份，加上其直接持有的16％股份，嚴(yán)懷忠累計(jì)持有公司51%的股份，為公司的實(shí)際控制人。

    在表面簡(jiǎn)單的股東結(jié)構(gòu)背后，廣電電氣的股東們其實(shí)并不簡(jiǎn)單，兩位資本大鱷就藏身其中。

   記者發(fā)現(xiàn)廣電電氣第8大股東為王育蓮，共持有公司826.2萬(wàn)股，持股比例2%。而此人正是資本大佬虞鋒的母親，而虞鋒則擔(dān)任著廣電電氣的董事一職。

   公開(kāi)資料顯示，虞鋒曾是聚眾傳媒的創(chuàng)辦人，此前曾因與馬云合伙推出云鋒基金而備受市場(chǎng)關(guān)注。不僅如此，虞鋒在PRE-IPO市場(chǎng)上也多有斬獲，此前曾成功投資華誼兄弟等上市公司。

   與母子共同投資華誼兄弟的經(jīng)歷不同，本次廣電電氣股份是由虞鋒的母親王育蓮一人，于2007年8月至9月期間，按照2007年凈利潤(rùn)的6倍市盈率為定價(jià)依據(jù)，以1440萬(wàn)元的總價(jià)獲得。

   有圈內(nèi)人士認(rèn)為，虞鋒之所以能夠獲得廣電電氣股份，應(yīng)該和其中歐商學(xué)院的教育背景有關(guān)，因?yàn)閲?yán)懷忠也曾在這家商學(xué)院就讀，二者很可能通過(guò)這一關(guān)系結(jié)識(shí)。而廣電電氣一旦正式登陸中小板將成為虞鋒的另一個(gè)成功案例。

   與虞鋒相比，潛伏廣電電氣的另一名資本大佬同樣頗受資本圈關(guān)注。此人正是同為廣電電氣董事會(huì)成員的趙丙賢。

   在圈內(nèi)素有“中國(guó)巴菲特”美譽(yù)的趙丙賢，是上市公司沃華醫(yī)藥（002107.SZ）實(shí)際控制人，同時(shí)還持有北京中證萬(wàn)融投資集團(tuán)有限公司（下稱中證萬(wàn)融）80%股權(quán)。

   中證萬(wàn)融則是廣電電氣第三大股東北京仁海維投資管理咨詢有限公司（下稱仁海維投資）的二股東，占其總股本的5%，仁海維投資直接持有廣電電氣1336.50萬(wàn)股，趙丙賢及其妻陸娟正是通過(guò)中證萬(wàn)融間接持有66.83萬(wàn)股。

   記者發(fā)現(xiàn)，趙丙賢得以入股廣電電氣，同樣拜中歐商學(xué)院所賜，有資料顯示，趙丙賢與嚴(yán)懷忠也系中歐同學(xué)，二人甚至曾結(jié)伴前往美國(guó)拜訪巴菲特。

   近期有媒體爆出，陸娟正在向法院提起離婚訴訟，顯然，一旦訴訟被法院受理，還未正式上市的廣電電氣股權(quán)也將作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，成為趙氏夫婦爭(zhēng)奪的目標(biāo)之一。