⊙記者 霍宇力 朱文彬

    ○編輯 邱江

   一直為業(yè)界議論紛紛的廣鋼重組方案終于“露出真容”。今日，廣鋼股份正式發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。預(yù)案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三部分構(gòu)成，采用“凈殼出讓”方式。

   置換方面，廣鋼股份擬以截至2010年12月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債與廣州廣日集團有限公司（以下簡稱“廣日集團”）截至2010年12月31日所持廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“廣日股份”）91.91%股份進行置換，差額部分現(xiàn)金補足。

   發(fā)行收購方面，廣鋼股份擬以7.14元/股的價格分別向維亞通用、花都通用、南頭科技非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的廣日股份8.09%股權(quán)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估該部分股權(quán)約為1.87億元。

   股份轉(zhuǎn)讓方面，廣日集團將協(xié)議受讓廣鋼集團直接持有的2.91億股廣鋼股份，以及全資子公司金鈞公司所持的1.83億股，支付對價合計29.3億元。

   廣日股份是廣州市國資委旗下籌備上市的資產(chǎn)之一。公開資料顯示，廣日股份注冊資本68250萬元，廣日集團、維亞通用、花都通用和南頭科技分別持有其91.9105%、3.5895%、2.3245%和2.1755%的股權(quán)。

   公司致力于整合廣日集團旗下電扶梯整機、零部件及關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，目前擁有九家全資或控股子公司和五家參股公司，提供訂單處理、設(shè)計制造、工程安裝、維修保養(yǎng)、倉儲包裝、物流運輸、售后服務(wù)等完整的一站式系統(tǒng)服務(wù)。旗下廣日電梯目前是華南地區(qū)最大的電扶梯設(shè)備供應(yīng)商之一。

   廣日股份2008年、2009年及2010年1-9月份營業(yè)收入分別為14.26億元、14.56億元及13.15億元，凈利潤分別為1.35億元、1.97億元及1.78億元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行預(yù)估，廣日股份全部股權(quán)預(yù)估值為23.14億元。

   分析人士認(rèn)為，通過本次重組，廣鋼股份將全部剝離現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)，注入優(yōu)質(zhì)的電梯資產(chǎn)，有利于上市公司持續(xù)、健康的增長。

   預(yù)案顯示，廣鋼股份全部員工的勞動關(guān)系、組織關(guān)系、戶籍關(guān)系、養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會保險關(guān)系，其他依法應(yīng)向員工提供的福利，以及廣鋼股份與員工之間之前存在的其他任何形式的協(xié)議、約定、安排和權(quán)利義務(wù)等事項，均由廣鋼集團或廣鋼集團指定的控股子公司繼受并負(fù)責(zé)進行安置。

   對于備受關(guān)注的廣鋼股份所在廠區(qū)地塊搬遷補償問題，廣州市社會科學(xué)院高級研究員彭澎表示，根據(jù)廣州市政府2008年發(fā)布的《關(guān)于推進市區(qū)產(chǎn)業(yè)“退二進三”工作的意見》，作為列入“退二進三”搬遷企業(yè)名單的廣鋼股份土地如納入政府儲備用地，政府根據(jù)企業(yè)原工業(yè)用地重置成本、機器設(shè)備搬遷、停業(yè)損失及職工安置等費用經(jīng)過評估后進行補償。

   此外，第八屆廣東省律師協(xié)會會長薛云華對記者表示，廣鋼土地價值的評估必須以工業(yè)用地性質(zhì)來判斷，不能以假設(shè)改變用地性質(zhì)后可進行商業(yè)住宅建設(shè)的價格來判斷該土地價值。