熊貓煙花“從良記”：出得瀏陽虎口，又入趙氏迷局

    本報記者 蘇江 上海報道

   2010年第一個交易日，熊貓煙花（600599.SH）公告稱公司控股股東銀河灣投資與四川信托簽訂信托合同，將其持有上市公司1260萬股股份質押給后者融資約1.05億元。

   這一融資額和1260萬股熊貓煙花在1月4日的市值2.48億元相差甚遠，究其原因莫過于經(jīng)過去年12月29日的再次減持330萬股之后，趙偉平控制的銀河灣投資目前僅以27.39%的持股比例控股上市公司，如果此次再次將1260萬股減持，剩余2191.634萬股僅占總股本17.39%，趙偉平顯然不愿意冒著可能被舉牌的風險。

   不過，在這之前趙偉平已經(jīng)通過銀河灣投資在2008年12月-2010年12月的兩年間的10多次減持累計套現(xiàn)約6.12億元，后者持有熊貓煙花的比例也從原先的52.39%降至27.39%。而在2005年和2006年趙偉平入主熊貓煙花的成本僅僅是1.53億元而已。

   然而，隱藏在高超財技背后則是趙偉平屢屢的違規(guī)行為，2010年11月證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》中披露了趙氏在2005年-2006年間隱瞞收購中一致行動關系和二級市場炒作股票的違法事實；此前湖南省證監(jiān)局進行的巡回檢查更是發(fā)現(xiàn)了熊貓煙花存在的資產權屬及股東“五分開”、內部控制、“三會”運作、募集資金使用和財務管理及會計核算等5大方面的問題，并要求限期整改。

   這其實并非熊貓煙花首次以身試法，早在2007年上市公司就因為披露虛假會計信息、違規(guī)使用募集資金和關聯(lián)交易未披露等違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會立案稽查，其中最為重要的則是通過少計補貼收入、虛列和少多列其間費用等多項會計手段將公司2005年利潤做成巨額虧損，從而促成趙偉平控制的攀達國際（銀河灣投資的前身）低價完成對上市公司的收購。

   如今，熊貓煙花在2009年下半年試圖轉型進軍房地產的計劃再次擱淺，不過作為控股股東銀河灣投資卻已經(jīng)在頻頻公布的利好中成功高位套現(xiàn)，而此次在持股比例降至30%以下才選擇股權質押的方式進行融資他用。

    1.瀏陽花炮投懷送抱，趙偉平1.53億笑納煙花

    一切還得從趙偉平看上瀏陽花炮說起。

   大約在2003年11月前后，瀏陽花炮董事會通過了一項《關于收購廣州市攀達國際集團有限公司資產的預案》，其收購方案顯示，攀達國際經(jīng)營花炮的資產評估值約為309.7875萬元，而瀏陽花炮計劃“以1元價值收購其辦公設備、商標及銷售網(wǎng)絡”；與此同時，攀達國際實際控制人趙偉平等人也相應被推薦為新增董事候選人。

   雖然此時瀏陽花炮并未公布趙偉平有覬覦上市公司實際控制權的想法，但在收購預案中趙偉平的一項承諾卻將其意圖暴露出來。其表示，雖然他被推薦為董事候選人，但瀏陽花炮的股權并沒發(fā)生轉讓，其實際控制人仍為瀏陽市財政局；但他同時表示，“如發(fā)生事實上的股權收購行為，導致本人或其控制的公司獲得或可能獲得對瀏陽花炮的實際控制權，本人及其控制的公司保證按相關程序進行申報和披露”。

    這意味著從一開始趙偉平就希望能夠從瀏陽市財政局手中獲得對上市公司的控制權。

   而在瀏陽花炮公布的另一則董事候選人的公告中也透露，趙偉平承諾通過2004年經(jīng)營瀏陽花炮，使得公司2004-2006年實現(xiàn)5億元、6.5億元和7.5億元銷售額，實現(xiàn)4500萬元、6000萬元和8000萬元凈利潤，凈資產在2006年達到6億元；如果趙偉平實現(xiàn)了聘期約定目標，瀏陽市財政局將其持有3567.832萬股轉讓給趙指定公司。

   事實上，在這之前趙偉平還做了充分準備。資料顯示，攀達集團在瀏陽花炮公布收購預案之前的2003年5月和7月先后兩次進行增資擴股，注冊資本金從原先的3000萬元增加至6000萬元，然后再次增至1.6億元。

   然而，由于上市公司另外兩大股東凱達房地產、湖南聚源投資和獨立董事劉力的反對，趙偉平此次染指瀏陽花炮的計劃在2004年3月以失敗告終。

    不過一年之后情況再次發(fā)生變化。

   當初反對趙偉平入主的兩個股東凱達房地產和聚源投資因為借款糾紛，分別在2005年8月18日通過司法過戶程序將其持有公司各1350萬股過戶給攀達國際，后者稱為瀏陽花炮的第二大股東，持有2700萬股僅次于第一大股東瀏陽市財政局的5567.832萬股。

   從當時瀏陽花炮發(fā)布的公告來看，上市公司上述兩名股東用來抵償?shù)膫鶆辗謩e為2916萬元，這意味著攀達國際將2700萬股收入囊中的成本為5832萬元，約合每股2.16元，這甚至低于公司2004年每股凈資產2.21元。

   記者查閱瀏陽花炮當時的財務數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)公司自2001年上市以來前兩年凈利潤分別為1779.01萬元和2019.93萬元，但2003年開始出現(xiàn)下滑，當年和2004年僅微盈100.83萬元和212.6萬元。這或許是瀏陽市財政局希望引入趙偉平的一個重要原因。

   而在趙偉平控制的攀達國際第二次試圖取得瀏陽花炮控股權的2005年，上市公司出現(xiàn)了8832.47萬元的巨額虧損，這讓市場大跌眼鏡。

    不過，趙偉平顯然不甘于瀏陽花炮第二大股東的位置。

   2006年1月20日，攀達國際通過拍賣的方式以1800萬的價格拍得瀏陽市財政局持有1000萬股國有股；由于后者還有1000萬股被拍賣給兩名自然人金狄和吳新華，因此攀達國際以29.37%的持股比例成為上市公司的控股股東。

    然而，記者調查發(fā)現(xiàn)，這次股權拍賣的背后其實源于攀達國際的一筆借款。

   資料顯示，早在2005年7月29日（斯時攀達國際還沒獲得另兩大股東的2700萬股）攀達國際向江西萬載富通科技借款6000萬元，并支付利息30萬元，約定1個半月后的9月5日償還。不過到期后攀達國際沒有償還，富通科技將攀達國際告上法院，而承擔連帶擔保責任的瀏陽市財政局同時站上被告席。

   最終萬載縣法院在當年9月20日裁定，攀達國際償還2000萬元和30萬元利息，瀏陽市財政局自愿以1000萬股依法拍賣承擔連帶責任；而在此后的拍賣中攀達國際如愿拍得2000萬股拍賣股份中的1000萬股（耗費資金1800萬元，約每股1.8元），并借此

    躋身瀏陽花炮第一大股東。

   現(xiàn)在看來，瀏陽市財政局自愿為攀達國際借款承擔連帶責任，無異于其主動向趙偉平投懷送抱，如此配合之舉令人費解，而這背后是否存在一些擔保之外的秘密，外人不得而知。不過，可以確定的是，當初瀏陽花炮決定委身趙偉平這位如意郎君，以為從此跳出泥沼，殊不知趙氏此處卻是另一謎局。

   就在這期間的2005年9月6日，瀏陽花炮的董事會還決定以1000萬元的價格收購湖南攀達相關資產，以500萬元的價格收購攀達國際有關資產。

   兩年前的收購計劃最終成行，而當時持反對意見的兩名股東凱達房地產和聚源投資已經(jīng)將其股份抵債司法劃轉給攀達國際。

   需要特別指出的是，在2006年1月20日進行的拍賣中，除卻攀達國際拍得1000萬股，另1000萬股分別由自然人金狄和吳新華拍得；但攀達國際卻隱瞞了這兩名自然人和攀達國際及趙偉平之間的一致行動關系，這一違規(guī)行為直至2010年11月份才被證監(jiān)會披露，攀達國際和趙偉平分別被處于30萬元和10萬元罰款。

   這樣看來，攀達國際在短短半年內通過兩次司法劃轉的方式獲得了瀏陽花炮的控股權，而上市公司還通過了收購攀達下屬相關花炮資產的計劃；其間無論是昔日反對方兩名股東、借款方富通科技、從起訴到裁定僅15天的萬載縣法院、乃至一直隱身背后的兩名一致行動人，居中指揮的趙偉平能量驚人，各方極力配合，最終趙偉平僅花費7632萬元就成為上市公司的實際控制人。

   一個可以關注的細節(jié)則是，在2003年反對趙偉平入主瀏陽花炮的聚源投資持有上市公司股權系當年5月從湖南安泰房地產手中受讓而來，受讓成本為2983.5萬元（約合每股2.21元），兩年間之后這部分股份抵債僅作價2916萬元（約合2.16元），個中緣由外人不得而知。

   此后不久，已經(jīng)退居二股東的瀏陽市財政局在2006年5月11日將其持有剩余3567.832萬股轉讓給攀達國際，7706萬元的收購價格折合每股2.16元，這和當時攀達國際從凱達房地產及聚源投資手中抵債獲得的每股價格一致。

   而根據(jù)瀏陽花炮2004年年報顯示，當年上市公司每股凈資產約為2.21元，而攀達國際起初通過司法程序獲得的3700萬股的每股價格分別為2.16元和1.8元，國有資產顯然存在被賤賣。

   而瀏陽市財政局剩余股權最終推遲至2006年5月才簽訂轉讓協(xié)議，一個重要原因則已經(jīng)被攀達國際控制的瀏陽花炮在當年4月29日給出了一份巨虧8832.47萬元的年報，這樣上市公司每股凈資產也被相應降低為1.52元。

   經(jīng)過緊鑼密鼓的安排之后，趙偉平最終以15338萬元的成本獲得了上市公司瀏陽花炮的控制權，在2007年初的股改之后依然持有公司6601.614萬股，約占總股本的53.29%。

   如今來看，在2008年12月-2010年12月的兩年時間中，趙偉平僅減持了其中約25%的股份就套現(xiàn)了6.12億元，并依舊以27.39%的持股比例居控股股東地位。

    2.首輪試探性減持454萬股（2008年12月-2009年7月）

   對于趙偉平來說，雖然在2007年1月初進行的股權分置改革中支付了666.218萬股（其中包括為原控股股東瀏陽市財政局代為支付的327萬股），但在限售股獲得流通權之后，其控制的攀達投資（后更名為“銀河投資”）在2008年12月-2010年12月的兩年時間內分10多次累計減持了熊貓煙花約25%的股份，合計3149.98萬股的減持為趙偉平套現(xiàn)約6.12億元之多。

   如此看來，在2005年和2006年趙偉平當初耗費1.53億元成本獲得上市公司控制權的舉動顯然是一筆劃算的買賣；如今已經(jīng)累計套現(xiàn)了6億多現(xiàn)金的趙偉平依然以27.39%的持股比例控制著上市公司。

   根據(jù)股改的約定，攀達投資在執(zhí)行完股改送股后持有上市公司6601.614萬股先后分三次解禁，其中630萬股在2008年4月21日解禁，630萬股在2009年1月15日解禁，剩余5341.614萬股則在2010年1月15日全部變?yōu)榱魍ü伞?/p>

   從趙偉平的減持進程來看，在2008年4月份第一筆630萬股解禁之后他并沒有選擇立即減持套現(xiàn)，而是等到當年12月才開始第一次減持。

   事實上，由于瀏陽花炮在2005年和2006年連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，因此上市公司在2007年4月27日被上交所實施退市風險警示，“披星戴帽”后的*ST花炮的漲跌幅限制也從原先的10%變?yōu)?%。

   直至2008年6月，在2007年實現(xiàn)了扭虧為盈的*ST花炮才被上交所撤銷了風險警示和其他特別處理；此后的7月份，瀏陽花炮迎來一波近40%的漲幅，但攀達投資并沒有抓住這次高位減持的機會，而是等到了上市公司在8月份正式更名為熊貓煙花之后。

   進入2008年10月份，熊貓煙花開始進行區(qū)域布局，首先是將募集資金中變更560萬元投資設立武漢熊貓，其后又變更募集資金408萬元設立鄭州熊貓。

    熊貓煙花的股價也在滬指反彈的帶領之下走出了一波小行情，攀達投資也順勢開始減持之旅。

   根據(jù)公司在2009年1月21日發(fā)布的公告，攀達投資從2008年12月17日至2009年1月19日間累計減持了211.8萬股。

   而從此后熊貓煙花發(fā)布的2008年年報來看，攀達投資在2009年元旦前后分別減持了113.4萬股和98.4萬股，以當時熊貓煙花的二級市場均價9元和10元推算，攀達投資在這一輪減持中合計套現(xiàn)約2000萬元。

   按照股改限售股解禁的承諾，攀達投資在2009年1月15日就已經(jīng)擁有了1260萬股的流通權，于是其在2009年2月-9月間先后分5次進行了減持，截至2009年9月2日，攀達投資已經(jīng)合計減持了1259.98萬股。

   具體來看，攀達投資首先在2009年2月23日、2009年4月29日-30日分兩次試探性減持了17.4萬股和111.4萬股，根據(jù)上市公司披露的減持價格區(qū)間10.52元-10.65元和10.05元-10.23元的下限，攀達投資兩次減持至少套現(xiàn)183.05萬元和1119.57萬元。

   接下來的一次大規(guī)模減持發(fā)生在2009年7月16-17日，攀達投資在11.18-11.41元的區(qū)間內減持了113.4萬股，累計套現(xiàn)至少1267.812萬元。

   不過，從股價來看，雖然攀達投資減持在此后8-9月份股價拉升前夕，但時機選擇依然值得懷疑。

   因為就在減持前的7月9日，作為上市公司的控股股東的攀達投資決定將其持有上市公司970萬股和自然人鄧仁春持有的江西省李渡煙花集團（下稱“李渡煙花”）36.89%的股權進行等值置換。而這一消息則被市場普遍理解為攀達投資有望通過此舉展開對競爭對手李渡煙花的并購；攀達投資選擇了這一利好公布后10天內進行減持，這一舉動著實令人生疑，更有市場人士分析稱其減持甚至可能為此后游資的拉升提供了低廉的籌碼。

    3.頻推利好高位套現(xiàn)（2009年8月-2010年12月）——大股東坐莊

   在前三次低位試探性減持之后，攀達投資在2009年8月27日和9月2日兩次集中減持了805.98萬股；相比之下這兩次減持的價格20.88-22.37元和19.51元是此前減持價格的近兩倍。

   雖然此前和李渡煙花的股東換股計劃在8月初宣布擱淺，但憑借其他一些利好公告熊貓再次從15元的平臺上繼續(xù)拉升，8月25日熊貓煙花公告稱公司“正在參與洽談一些招標項目”，“可能產生的凈利潤為500-100萬元”；兩天之后8月27日，熊貓煙花公告了當年半年報凈利潤增長4.69%的同時，還公告稱公司計劃投資1億元成立瀏陽銀湖投資介入房地產行業(yè)。

   就在8月27日當天，攀達投資趁著頻出的利好和股價高企的時機減持了175.98萬股。據(jù)公告顯示，其中113.4萬股通過競價系統(tǒng)在二級市場拋售，按照20.88-22.37元的減持區(qū)間，其至少套現(xiàn)2367.792萬元；而剩余62.58萬股則直接通過大宗交易以

    每股20.88元的價格轉讓，這樣合計減持套現(xiàn)約3674.4624萬元。

   或許是自身明白股價高估，攀達投資在接下來的9月2日再次通過大宗交易減持了630萬股，成交價格19.51元較之當日收盤價21.25元折價近10%。事實證明，熊貓煙花在此輪行情中創(chuàng)下的27.17元（9月9日）的高價直至今日依然無法企及。

   這樣，在2008年4月和2009年1月分別解禁的1260萬股已經(jīng)被攀達投資減持殆盡，只剩下20萬股的零頭。

   此后，雖然熊貓煙花3季報顯示2009年7-9月份盈利出現(xiàn)虧損，但公司繼續(xù)拋出了以8550萬元現(xiàn)金認購瀏陽農商行5000萬股的利好來維持股價高位盤整。

   直至2010年1月15日，熊貓煙花持有剩余5341.614萬股全部獲得解禁，從攀達投資更名而來的銀河投資繼續(xù)瘋狂減持。

   在1月15日解禁第一天，銀河投資在大宗交易平臺以22.43元的價格減持了630萬元，成功套現(xiàn)1.413億元；1月19日，銀河投資再次通過大宗交易減持500萬股，以22.44元的價格推算套現(xiàn)約1.122億元。

   兩筆1130萬股的減持公布之后，熊貓煙花的股價應聲而落，僅7個交易日公司股價累計下跌約20%。

   不過銀河投資的減持并沒有結束，等到熊貓煙花股價在2月5日重新拉升之后，銀河投資在2月8日再次以23.08元的價格減持130萬股，算上此后2月23日以每股19.76元減持的300萬股，這兩次熊貓煙花合計套現(xiàn)約8923.4萬元。

   據(jù)記者統(tǒng)計，在從2010年1月15日-2月28日的1個多月的時間里，銀河投資大幅減持了1560萬股，合計套現(xiàn)3.43億元，這也是控股股東在上市以來數(shù)次減持中幅度最大的一次。

   在這之后4月份，牽手李渡煙花失利之后的熊貓煙花雖然再次選擇了收購東信煙花的控股權，但公司股價隨著滬指一路下挫，并在去年7月2日跌至11.92元的低點。

   隨著去年下半年熊貓煙花股價再次反彈至20元的平臺上，由銀河投資更名為銀河灣國際投資有限公司再次選擇在2010年12月29日通過大宗交易平臺減持330萬股，套現(xiàn)約6362.4萬元。

   至此，經(jīng)過10多次的減持，趙偉平控制的銀河灣投資已經(jīng)累計減持了3149.98萬股熊貓股份，約占公司總股本的25%，合計套現(xiàn)約6.12億元。除卻當初1.53億元的收購款，趙偉平凈賺約4.6億元真金白銀。

   如今銀河灣投資還持有熊貓煙花3451.634萬股，以27.39%的持股比例雄踞上市公司第一大股東的位置。

    4.股東氣憤 轉型擱淺

   在2010年11月份證監(jiān)會出具的行政處罰認定書中，除卻趙偉平和攀達國際在2006年1年拍賣中未如實披露另兩名一致行動人之外，趙偉平還利用巫雪蓮、翟進強等個人賬戶在2005年12月至2006年9月間各買入458.5561萬股和379.0366萬股，從而利用攀達國際在拍賣股權、受讓股權以及股改中從二級市場獲益，證監(jiān)會據(jù)此裁定趙偉平在當選瀏陽花炮董事后買入并在6個月賣出的股票收益歸上市公司所有，并對其處于5萬罰款。

   這一遲來的處罰讓不少小股東憤憤不已，趙偉平在2005年-2006年間的舉動在如今足以構成內幕交易行為。

   更為嚴重的則是，在財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦針對會計信息質量的檢查中，瀏陽花炮存在著包括會計核算、會計基礎性工作、虛假會計信息披露和募集資金違規(guī)使用等多項問題。其中瀏陽花炮在2005年通過少計補貼收入、虛列和多列投資損失、虛列和多列期間費用、虛列和多列業(yè)務成本等多項會計手段實現(xiàn)了公司2005年最終多達8000多元的巨額虧損，從而為攀達國際的低價收購鋪平道路。

   根據(jù)財政部駐湖南專員辦檢查調整后的數(shù)據(jù)，瀏陽花炮2004-2005年利潤實際為-1282.42萬元和-1705.1萬元，而通過各項會計手段調節(jié)后公司公布的數(shù)據(jù)則是兩年分別盈利164.63萬元和虧損8550.21萬元。

   在2009年8月初試圖通過換股競爭對手李渡煙花二股東股權流產之后，趙偉平開始醞釀著讓熊貓煙花向房地產行業(yè)轉型。

   2009年8月21日，熊貓煙花董事會決定擬投資1億元成立銀湖投資公司，主要投資于房地產開發(fā)項目。

   當年10月，熊貓煙花再次以408萬元從廣州順運物流手中購得江西五葉實業(yè)51%股權，后者主要從事旅游資源投資開發(fā)和房地產開發(fā)；收購股權的同時，熊貓煙花攜手其他股東對江西五葉實業(yè)進行增資，上市公司再次出資2652萬元。而增資后的資金將用于投資興建仰山（國際）溫泉禪修中心項目。

   此外，熊貓煙花還在2009年12月作出了出資8550萬元認購瀏陽農商行部分股權的投資。

   不過，除卻了認購瀏陽農商行股權之外，熊貓煙花在2009年下半年走出的進軍房地產的轉型策略最終被擱淺。

   2010年8月4日，熊貓煙花公告稱將其持有江西五葉實業(yè)51%的股權分別轉讓給上海協(xié)銀企業(yè)和自然人林勇，轉讓價格分別為1800萬元和1260萬元，合計3060萬元的總價款和當初熊貓煙花對江西五葉實業(yè)的投資正好一致；上市公司僅僅多獲得了500萬元作為放棄其他機會的補償金。

   兩周后的8月20日，熊貓煙花再次決定將原先投資1億元設立的銀湖投資的注冊資本變更為1688萬元；雖然上市公司授權后者以自由資金1598萬元向瀏陽國土局購買一宗規(guī)劃面積為1.37萬平米的建筑用地使用權，但從2010年4月以來針對房地產行業(yè)的調控使得熊貓煙花嘗試轉型進入房地產行業(yè)的計劃最終擱淺。

   不過，對于趙偉平來說，在2009年下半年頻繁推出的利好足以讓其在2009年8月-2010年2月間完成了2300多萬股的高位減持。

   從攀達國際入主熊貓煙花后上市公司的財務數(shù)據(jù)來看，公司在2005年巨虧8000多萬元后在2006年略虧508.22萬元；2007年業(yè)績開始出現(xiàn)起色，此后三年內均實現(xiàn)盈利，不過凈利潤卻一年不如一年，2007-2009年分別為2072.8萬元、1361.79萬元和1028.17萬元。

   此前公布的熊貓煙花2010年3季報顯示，公司當年1-9月份實現(xiàn)凈利潤約1408.94萬元，當年第3季度還面臨了高達361.88萬元的虧損。

   對于熊貓煙花的小股東來說，在試圖轉型房地產失敗之后，唯一令人欣慰的是公司在2010年8月耗資6266萬元購得了另一名競爭對手東信煙花51%的控股權，后者在2009年和2010年第一季度分別錄得1778.69萬元和972.59萬元凈利潤，東信煙花原實際控制人種自奇還承諾在轉讓股權后的10個年度內公司凈利潤不低于1500萬元，不足部分由其現(xiàn)今補足。不過，按照這一承諾的最低限，熊貓煙花在10年內也僅能夠獲得權益利潤7650萬元。