民族證券控股權(quán)轉(zhuǎn)讓“迷霧”

    本報(bào)記者 張林 廣州報(bào)道

   1月19日，首都機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓所持民族證券61.25%的股權(quán)掛牌期已滿一周，但這部分股權(quán)到底花落誰(shuí)家，卻遲遲沒(méi)有揭曉。

    一個(gè)月前，當(dāng)其將所持的民族證券股權(quán)悉數(shù)掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)受讓方開(kāi)出了苛刻的受讓條件。

   掛牌信息顯示，受讓方需要為三家以上的聯(lián)合受讓體，且為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)非金融機(jī)構(gòu)，同時(shí)還要滿足“企業(yè)實(shí)收資本不低于500億元，2009年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于2000億元”和“意向受讓方在遞交受讓申請(qǐng)時(shí)在境內(nèi)沒(méi)有直接或間接控股的證券公司”兩大條件。

   實(shí)際上，能滿足后兩項(xiàng)條件的企業(yè)則屈指可數(shù)，只有中石油、中石化、中海油、神華集團(tuán)、中國(guó)電信、中移動(dòng)等少數(shù)央企。

    市場(chǎng)人士對(duì)該部分股權(quán)的歸屬充滿好奇。揣測(cè)聲隨著股權(quán)掛牌四起。

   除了猜測(cè)哪些超大型央企將“團(tuán)購(gòu)”外，民族證券二股東東方集團(tuán)（600811.SH）將利用股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的便利“圍殲”此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的傳言也不脛而走。

    意料之外，情理之中。

   記者從接近轉(zhuǎn)讓的有關(guān)人士處獲悉，截至1月13日掛牌期滿，未有一家符合受讓條件的企業(yè)向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓事宜，而民族證券股東并非都放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

    按照有關(guān)規(guī)定，未放棄優(yōu)先受讓權(quán)的股東將成為接盤(pán)方。

    西南證券的無(wú)妄之災(zāi)

   “東方集團(tuán)對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的態(tài)度頗為模糊?！?月18日，一位接近于東方集團(tuán)的知情人士告訴記者。目前，東方集團(tuán)持有民族證券15.03%的股權(quán)。

   自首都機(jī)場(chǎng)放棄整合旗下券商資產(chǎn)決定出售所持民族證券股權(quán)后，東方集團(tuán)就成為該筆股權(quán)傳聞中的接盤(pán)方之一。

   《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，其他老股東在購(gòu)買(mǎi)價(jià)款和其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件相同的前提下，可以?xún)?yōu)先于第三人受讓該股權(quán)。

    這意味著即使東方集團(tuán)不符合受讓方要求，其依然可以采用優(yōu)先受讓權(quán)參與爭(zhēng)奪。

   但股權(quán)掛牌結(jié)果出乎意料。據(jù)上述接近東方集團(tuán)知情人士透露，欲行使優(yōu)先受讓權(quán)的民族證券股東并非東方集團(tuán)。

   “目前東方集團(tuán)董事會(huì)還未對(duì)是否采用優(yōu)先受讓權(quán)介入此次民族證券股權(quán)的爭(zhēng)奪有任何說(shuō)法?！?9日，上述接近于東方集團(tuán)的知情人士向記者確認(rèn)道。

    事實(shí)上，東方集團(tuán)并非不想把該筆民族證券股權(quán)收入囊中。

   此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇菢?biāo)的為熱門(mén)券商資產(chǎn)，二來(lái)是控股權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓。這樣的吸引力，在近年國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中少見(jiàn)。

    因此，股權(quán)傳出轉(zhuǎn)讓消息之初，意圖接手的人趨之若鶩。

   “此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格雖然整體看數(shù)目巨大，達(dá)16億，但實(shí)際上就單價(jià)而言并不貴?！鄙虾Ｒ晃婚L(zhǎng)期關(guān)注券商股權(quán)交易的私募人士坦言。

    民族證券2009年年報(bào)顯示，公司總股本約13.92億股。

   此次首都機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓的61.25%股權(quán)對(duì)應(yīng)約8.53億股，16億元折合每股僅約1.88元。相對(duì)其2009年凈利潤(rùn)而言，轉(zhuǎn)讓價(jià)格市盈率僅5.5倍。

   2010年，掛牌出售的其他包括國(guó)泰君安、申銀萬(wàn)國(guó)及西部證券等，轉(zhuǎn)讓價(jià)格市盈率都在10倍以上。而2009年，石家莊市商業(yè)銀行掛牌轉(zhuǎn)讓民族證券股權(quán)9480.89萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)價(jià)格則在3.07元/股。

   “東方集團(tuán)雖有心受讓?zhuān)推湄?cái)務(wù)狀況，難以拿出16億資金接盤(pán)?！鄙鲜鼋咏跂|方集團(tuán)的知情人士告訴記者。

   據(jù)其分析，雖然東方集團(tuán)大股東2010年底拋售海通證券3.16億股，累計(jì)套現(xiàn)約35.74億元，但這筆錢(qián)則與東方集團(tuán)并無(wú)多大關(guān)聯(lián)。而東方集團(tuán)才有行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，同時(shí)其作為上市公司，如果要獲得母公司注資，必須通過(guò)一系列復(fù)雜的審批過(guò)程。

   截至民族證券股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓期限的最后一天，沒(méi)有任何符合受讓條件的外來(lái)方參與競(jìng)價(jià)，與早前流傳在各大媒體報(bào)端言之鑿鑿的保利集團(tuán)確認(rèn)接盤(pán)的消息看起來(lái)似乎頗為矛盾。

   2010年12月23日，某財(cái)經(jīng)報(bào)紙稱(chēng)，“記者經(jīng)過(guò)多方打聽(tīng)后，終于從一位知情人士處獲悉，目前民族證券的數(shù)家接盤(pán)方已基本敲定，其中最有可能取代首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)大股東地位的將是保利集團(tuán)”。

    報(bào)道稱(chēng)，“保利集團(tuán)成為民族證券大股東后將馬上對(duì)公司進(jìn)行增資，然后運(yùn)作上市?！?/p>

   今年1月4日，某財(cái)經(jīng)期刊發(fā)表的稿件稱(chēng)，“記者證實(shí)，保利集團(tuán)將是最終接盤(pán)者之一”。但是，保利集團(tuán)并不符合受讓方“企業(yè)實(shí)收資本不低于500億元人民幣，2009年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣2000億元”的條件。

   公開(kāi)資料顯示，截至2010年二季度末，保利集團(tuán)資產(chǎn)總額才突破2000億元，而這與要求的2010年前凈資產(chǎn)不低于2000億有相當(dāng)大的差距。

   業(yè)內(nèi)人士指出，股權(quán)掛牌競(jìng)拍中，往往設(shè)置較高的條件，先將部分機(jī)構(gòu)排除在外，以便事先確認(rèn)的潛在接盤(pán)方能順利入場(chǎng)，但保利集團(tuán)連入場(chǎng)的基本條件都不具備。

    非空穴不來(lái)風(fēng)。

   2010年12月中旬確定的苛刻受讓條件，為何依然沒(méi)有阻擋住市場(chǎng)對(duì)于保利集團(tuán)這一看似并不符合接盤(pán)條件的接盤(pán)者的猜想？

    難道保利集團(tuán)與東方集團(tuán)一樣，雖不符合受讓方條件，但同樣擁有優(yōu)先受讓權(quán)？

   公開(kāi)資料顯示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，民族證券前5大股東依次為首都機(jī)場(chǎng)，持股61.25%；東方集團(tuán)，持股比例為15.03%；新財(cái)富投資股份有限公司，持股比例為12.19%；北京政泉置業(yè)有限公司（下稱(chēng)政泉置業(yè)），持股比例為6.81%，及樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，持股比例為3.28%。

    除東方集團(tuán)外，其余三家也擁有優(yōu)先受讓權(quán)，但都沒(méi)有保利集團(tuán)的蹤影。

    這三家公司中，政泉置業(yè)曾與保利集團(tuán)有關(guān)系。

    公開(kāi)資料顯示，2008年5月前，政泉置業(yè)為保利集團(tuán)子公司保利地產(chǎn)的控股公司。

   2008年5月，由其原始股東將屬于保利地產(chǎn)的政泉置業(yè)股權(quán)回購(gòu)后，才與保利集團(tuán)脫離關(guān)系。

   政泉置業(yè)是否就是未放棄優(yōu)先受讓權(quán)者，該人士未置可否，“此次轉(zhuǎn)讓的背后故事頗多，看似簡(jiǎn)單的一宗轉(zhuǎn)讓背后，引發(fā)的卻是一場(chǎng)權(quán)力和資本實(shí)力的角逐?！?/p>

    保利集團(tuán)接盤(pán)猜想