5個(gè)項(xiàng)目，2個(gè)三年賣殼，1個(gè)涉嫌造假

   勝景山河涉嫌造假被暫停上市，在公司備受譴責(zé)的同時(shí)，作為上市保薦投行的平安證券也被推到了風(fēng)口浪尖，而保薦人林輝更是被指嚴(yán)重失職。事實(shí)上，據(jù)公開資料查詢，林輝作為平安證券的明星保薦人，其保薦的5個(gè)項(xiàng)目中，2個(gè)項(xiàng)目三年時(shí)間就宣布要賣殼，而目前的這個(gè)勝景山河更是陷入了巨大的“造假風(fēng)波”。

   林輝昨日在接受本報(bào)的采訪時(shí)，將上述兩個(gè)項(xiàng)目的“失敗”歸結(jié)為行業(yè)因素的影響。然而不管其多“冤屈”，市場(chǎng)都幾乎一致認(rèn)為其當(dāng)選為“十大包裝黑手”受之無愧！

    平安林輝：最“毒”的包裝“黑手”？

   勝景山河的公然造假嫌疑讓躲在幕后的平安證券保薦人林輝浮出了水面。資料顯示，林輝保薦的5個(gè)項(xiàng)目中，2個(gè)項(xiàng)目三年里就要賣殼，最近這個(gè)勝景山河又涉嫌公然造假。林輝到底是怎樣一個(gè)保薦人，為何保薦的公司如此經(jīng)不住市場(chǎng)的考驗(yàn)？其到底是輔導(dǎo)上市還是包裝上市？

   公開資料顯示，林輝：男，37歲，平安證券投資銀行事業(yè)部北京區(qū)域總部總經(jīng)理，具有十年以上投資銀行工作經(jīng)驗(yàn)，曾做過2006年*ST德棉(002072)、魯陽股份(002088)、2007年天潤(rùn)發(fā)展(002113)、2010年大北農(nóng)(002385)的首發(fā)上市項(xiàng)目。然而*ST德棉2006年上市，募集資金2億，2009年在募集資金消耗殆盡后，便宣布賣殼；天潤(rùn)發(fā)展2007年上市，募集資金1.78億元，2010年也宣布賣殼。

    勝景山河：保薦人責(zé)任缺失

   勝景山河的上市擱淺，不管個(gè)中緣由如何，身為保薦代表人的林輝都脫離不了干系。根據(jù)《關(guān)于湖南勝景山河生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行保薦工作報(bào)告》，保薦機(jī)構(gòu)平安證券2008年1月30日就已介入勝景山河的IPO工作，主要負(fù)責(zé)人是林輝。

   在報(bào)告中，平安證券聲稱：“保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目履行了嚴(yán)格的內(nèi)部審核流程；保薦代表人對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了全面盡職調(diào)查，”尤其是“察看了發(fā)行人主要生產(chǎn)部門……確認(rèn)發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的真實(shí)性和演變情況等等?！?/p>

   在路演致辭時(shí)間，林輝還表示，“勝景山河專業(yè)從事新型黃酒的生產(chǎn)、銷售。多年來專注市場(chǎng)，深耕行業(yè)，雄厚的創(chuàng)新實(shí)力，高效的執(zhí)行團(tuán)隊(duì)，全面的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，合理的資源利用奠定了勝景山河在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)?！?/p>

   而在日前媒體的地毯式調(diào)查中，勝景山河的多項(xiàng)數(shù)據(jù)涉嫌造假，林輝的承諾顯得不堪一擊。隨后勝景山河上市暫緩，平安此時(shí)才站出來表示核查。難道從2008年初就開始輔導(dǎo)勝景山河上市，兩年的時(shí)間里其就沒有盡職盡責(zé)地調(diào)查嗎？難道在保薦書和路演時(shí)的表述，不需要負(fù)任何責(zé)任嗎？

    *ST德棉：上市以來業(yè)績(jī)連年下滑

   德棉股份2006年10月在平安證券的保薦下順利登上中小板，公司也因此成為股改后全國(guó)紡織行業(yè)第一家IPO公司。募集資金22680萬元，支付平安證券發(fā)行費(fèi)用2265.66萬元，其中承銷與保薦費(fèi)用為1470萬元。

   然而在拿到2個(gè)多億的募集資金后，公司的兩大募投項(xiàng)目并沒有像公司招股書中所描述的那樣建成達(dá)產(chǎn)后每年可創(chuàng)造利潤(rùn)總額4250萬元，而是虧損162.77萬元。

   德棉股份位于全國(guó)重點(diǎn)產(chǎn)棉區(qū)之一的山東德州，盡管坐擁原材料的成本優(yōu)勢(shì)，然而上市近4年來公司的業(yè)績(jī)連連下滑。反而在上市的前兩年，公司還能維持每年2500萬元左右的的凈利潤(rùn)，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)也相對(duì)穩(wěn)定。

   然而一上市，公司的業(yè)績(jī)立馬變臉。2007年公司僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2551.7萬元，同比下滑6.14%；2008年更是暴露出5320萬元的虧損，這一虧損額也將公司上市兩年來的凈利潤(rùn)盡數(shù)賠光，同比下滑309%；2009年公司虧損額度進(jìn)一步加大至11728萬元，凈利潤(rùn)同比下滑120%。

   2009年8月，出于保殼的需要，公司便寄托于重組來改善公司的業(yè)績(jī)，即與愛家控股進(jìn)行重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，紡織企業(yè)德棉股份即將轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)企業(yè)。然而由于地產(chǎn)調(diào)控，公司賣殼之路也因此擱淺。然而今年前三季度，披星戴帽的*ST德棉仍然虧損-2274.75萬元，公司面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

   日前，*ST德棉是獲得了政府1000萬元的社保補(bǔ)貼，該補(bǔ)貼將季度2010年度的營(yíng)業(yè)外收入。希望政府補(bǔ)助能夠挽回公司2010年的虧損，保住公司的殼資源。

   此外，*ST德棉因?yàn)樘摷訇愂?007年中期報(bào)告和年度報(bào)告而遭到證監(jiān)會(huì)警告，并被處以30萬元的罰款，公司董事鄧輝和監(jiān)事趙全勝也被警告。

    天潤(rùn)發(fā)展：募投項(xiàng)目夸?？?/p>

   資料顯示，天潤(rùn)發(fā)展前身為岳陽化工廠，主營(yíng)尿素、復(fù)合肥等生產(chǎn)銷售。2007年2月在深交所中小板上市，募集資金1.78億元，支付平安證券發(fā)行費(fèi)用2079萬元，其中承銷與保薦費(fèi)用為1500萬元，占比達(dá)到了13.24%。

   在拿到近2個(gè)億的募集資金后，天潤(rùn)發(fā)展陸續(xù)投入募投項(xiàng)目，即20萬噸尿基復(fù)合肥技改項(xiàng)目和熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目。然而兩個(gè)募投項(xiàng)目，沒有一個(gè)像其在招股書中所描述的那樣。其中20萬噸尿基復(fù)合肥項(xiàng)目在2008年3月建成投產(chǎn)之后，當(dāng)年貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)僅為92.57萬元，2009年貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)狂降至13萬元，與盈利預(yù)測(cè)的年均新增稅后凈利潤(rùn)可達(dá)1896萬元相差甚遠(yuǎn)。另外一個(gè)計(jì)劃投資近2億元的熱電項(xiàng)目，則由于岳陽市政府對(duì)城市建設(shè)進(jìn)行了重新規(guī)劃，項(xiàng)目與新規(guī)劃有沖突，政府要求暫停實(shí)施。截至2009年6月項(xiàng)目終止日末，熱電項(xiàng)目已經(jīng)累計(jì)形成3964.61萬元損失，其中募資損失2074萬元，公司自有資金損失1890.61萬元。

   截至2010年10月30日，公司上市時(shí)的募投項(xiàng)目20萬噸尿基復(fù)合肥項(xiàng)目和熱電聯(lián)產(chǎn)綜合利用項(xiàng)目已分別投入募集資金4477.42萬元和2074萬元，還剩余募集資金9172.8萬元。

   與*ST德棉類似，天潤(rùn)發(fā)展上市以來業(yè)績(jī)也是連年下滑。2007年上市當(dāng)年，天潤(rùn)發(fā)展盈利2333.87年，然而凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率下滑12.6%；2008年業(yè)績(jī)急劇下滑至458.19萬元，同比減少80.37%；2009年公司虧損至7147.56萬元，同比下降1659.95%；今年前三季度公司也虧損了6878.70萬元。

   由于業(yè)績(jī)不佳，公司不得不在收購(gòu)與賣殼之間抉擇。今年5月底，大股東岳陽市財(cái)政局宣布轉(zhuǎn)讓其持有的天潤(rùn)發(fā)展21.45%的股權(quán)，8月底，廣東恒潤(rùn)華創(chuàng)實(shí)業(yè)摘牌受讓，成為公司新的控股股東。

    對(duì)話林輝：行業(yè)因素的影響

   親手操辦的五個(gè)項(xiàng)目中，兩家公司在短短三年內(nèi)就淪為了“殼”公司，面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，只能寄希望于重組。對(duì)此林輝昨日在接受《投資快報(bào)》記者采訪時(shí)頗感無奈，其表示，“我們保薦公司上市都是嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的要求和程序來辦理的，上市兩年后公司也是按照規(guī)定進(jìn)行監(jiān)督，但每個(gè)行業(yè)的情況都不一樣，行業(yè)發(fā)展前景也不一樣，具體行業(yè)要具體分析?！绷州x最后還對(duì)記者表示，“你們媒體監(jiān)督要有客觀性，不要一開始就有什么報(bào)道角度，帶著傾向性去報(bào)道，只要客觀就好了。”

   2006年上市的*ST德棉屬于紡織行業(yè)。紡織行業(yè)是個(gè)傳統(tǒng)的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，同質(zhì)化比較嚴(yán)重，產(chǎn)能相對(duì)過剩，又造成競(jìng)爭(zhēng)異常激烈。這兩年出口又受到經(jīng)融危機(jī)的影響，紡織行業(yè)更是雪上加霜。*ST德棉在2008年、2009年的年報(bào)中，公司董事會(huì)對(duì)這兩年來的巨大虧損解釋如出一轍，均是受行業(yè)和市場(chǎng)影響，產(chǎn)品銷售、售價(jià)下降而原材料價(jià)格上漲，導(dǎo)致毛利率大幅下降等，此外人民幣升值、出口退稅率下調(diào)等因素影響公司業(yè)績(jī)下降。

   據(jù)幾家勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)的相關(guān)商會(huì)粗略計(jì)算，人民幣每升值1%，行業(yè)的凈利潤(rùn)率就將相應(yīng)下降1%，而當(dāng)前這些行業(yè)的平均凈利潤(rùn)只有3%-5%。

   與*ST德棉類似，天潤(rùn)發(fā)展董秘羅林雄也將業(yè)績(jī)下滑歸結(jié)為行業(yè)因素的影響，即受到金融危機(jī)外部環(huán)境的影響，原材料價(jià)格上升，尿素市場(chǎng)持續(xù)低迷。這個(gè)解釋在*ST德棉上或許說得過去，但在ST天潤(rùn)上，市場(chǎng)人士幾乎都認(rèn)為過于牽強(qiáng)。因?yàn)?008年7月22日，湖南省證監(jiān)局對(duì)天潤(rùn)發(fā)展進(jìn)行公司專項(xiàng)治理時(shí)，發(fā)現(xiàn)天潤(rùn)發(fā)展在內(nèi)部制度管理、募集資金使用、信息披露以及財(cái)務(wù)方面都存在諸多問題。而一直以來，關(guān)于天潤(rùn)發(fā)展財(cái)務(wù)造假、欺詐上市的言論就不絕于耳，而資本市場(chǎng)又向來無風(fēng)不起浪。

    專業(yè)人士看法

    皮海洲：行業(yè)因素是借口

   縱使有市場(chǎng)因素的影響，但這個(gè)唯一的理由似乎并不具有足夠的說服力。在財(cái)經(jīng)評(píng)論員皮海洲看來，林輝的解釋都是借口。“如果說是行業(yè)的因素，他完全可以選擇不保薦這樣的公司啊！”

   保薦人，顧名思義，是企業(yè)上市的“保舉推薦者”，扮演著證券發(fā)行上市中“第一看門人”的重要角色。在保薦書中，林輝也曾信誓旦旦地表示，“保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查。”然而勝景山河的“造假風(fēng)波”讓林輝的這一句承諾顯得如此的不堪一擊。

   現(xiàn)實(shí)情況往往是，保薦人只有與發(fā)行上市公司密切合作，推動(dòng)其成功上市，自己才能從中獲取經(jīng)濟(jì)利益。如此一來，將上市企業(yè)作為客戶的保薦人無法保持獨(dú)立性，只有與擬上市公司密切“合作”，才能實(shí)現(xiàn)自身的利益。

   財(cái)經(jīng)評(píng)論員蘇培科指出，那些在上市前呈現(xiàn)高速增長(zhǎng)的創(chuàng)業(yè)板公司，實(shí)際上大部分有業(yè)績(jī)“包裝”的成分，一旦完成了上市圈錢就開始回歸真實(shí)，才導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)了巨大的滑坡。

   “中國(guó)包裝上市的公司很多，但太垃圾的資產(chǎn)也來包裝上市，這實(shí)在是太挑戰(zhàn)公眾的智商了！”皮海洲昨日在接受《投資快報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“究其原因，還是造假的成本太低了，處罰力度不夠才滋生了中國(guó)證券市場(chǎng)一起又一起的造假案例?！贝送猓O(jiān)管制度的缺失也是滋生保薦失職的溫床。

    律師：承銷商和保薦代表人一定有責(zé)任

   據(jù)了解，上市公司IPO造假，保薦人將承擔(dān)一定的責(zé)任。如果是發(fā)行人刻意隱瞞、造假，其不知情，屬于失職，處罰會(huì)比較輕；如果保薦人知情，將可能會(huì)被暫停甚至取消保薦資格；如果保薦人涉嫌內(nèi)幕交易、腐敗等問題，可能會(huì)被刑事追責(zé)。

   上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所的嚴(yán)義明律師認(rèn)為，上市公司虛假包裝上市，投資者利益受到損害。投資者可以維權(quán)，向上市公司提取索賠。承銷商和保薦代表人一定是有責(zé)任的，因?yàn)楸Ｋ]代表人起總體把握的作用。相關(guān)責(zé)任人員將承擔(dān)法律責(zé)任。

    案例鏈接

    承銷商和保薦代表人被追究刑事責(zé)任

    2000年 8月7日，麥科特“欺詐發(fā)行上市”。原南方證券有限公司投資銀行深圳部副總經(jīng)理唐勝成、原麥科特集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師練國(guó)富、麥科特光電股份有限公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高志卿被提起刑事訴訟，罪名是涉嫌參與欺詐上市。

    資料顯示，紅光實(shí)業(yè)是A股市場(chǎng)第一家被追究刑事責(zé)任的上市公司。

   1997年紅光實(shí)業(yè)公司騙取上市資格，并成功上市。1998年11月20日，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通報(bào)，揭露紅光實(shí)業(yè)公司在股票上市過程中出現(xiàn)了6個(gè)方面的嚴(yán)重違法違規(guī)行為，一是編造虛假利潤(rùn)，騙取上市資格；二是少報(bào)虧損，欺騙投資者；三是隱瞞重大事項(xiàng)；四是未履行重大事件的披露義務(wù)；五是挪用募集資金買賣股票；六是涉嫌犯罪。

   東窗事發(fā)后，原公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理被判有期徒刑3年，其股票發(fā)行主承銷商和財(cái)務(wù)顧問公司被沒收非法所得并罰款。 投資快報(bào)