12.6億歐元對外收購MDI企業(yè)——

   煙臺萬華(600309)在2000年12月IPO上市時，公司控股股東萬華實業(yè)集團有限公司（下稱“萬華實業(yè)”）曾承諾不以“任何方式”從事任何與股份公司直接或間接競爭的業(yè)務。然而，萬華實業(yè)今年1月份卻斥巨資收購了歐洲一家生產(chǎn)MDI（異氰酸酯）的企業(yè)，該公司的業(yè)務與煙臺萬華明顯存在同業(yè)競爭，此行為涉嫌違背當初的承諾。

    收購同業(yè)資產(chǎn)違背承諾

   煙臺萬華周四發(fā)布公告稱，大股東萬華實業(yè)通過海外的控股子公司收購匈牙利BorsodChem公司（下稱“BC公司”）96%的股權，已經(jīng)獲得國家發(fā)改委的批復，并于1月31日簽署了最終的股權買賣協(xié)議，此次交易標的總金額為12.63億歐元。

   資料顯示，BC公司大部分生產(chǎn)設施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，擁有MDI（異氰酸酯）生產(chǎn)能力18萬噸/年，產(chǎn)品銷往歐洲、中東、非洲以及亞洲等地區(qū)。而此次收購完成后，大股東與上市公司之間都擁有MDI業(yè)務，未來將存在同業(yè)競爭。

   上述收購行為的發(fā)生也將“打破”發(fā)起人10年前的承諾：在煙臺萬華2000年上市時，發(fā)起人萬華合成革集團有限公司曾給予書面承諾“保證公司及下屬公司將不生產(chǎn)與股份公司相同或相近的產(chǎn)品，不以任何方式從事任何與股份公司直接或間接競爭的業(yè)務?！?/p>

    委托管理以“避嫌”

   為了“避嫌”同業(yè)競爭，萬華實業(yè)決定以通過交出“BC公司的管理運營權”的方式來履行此前承諾。目前，萬華實業(yè)已與煙臺萬華簽署了相關委托協(xié)議。

   該協(xié)議稱，“在完成收購后，萬華實業(yè)將BC公司的管理運營權委托給煙臺萬華，萬華實業(yè)每年支付給煙臺萬華托管費1000萬元。在受托管理運營期間，煙臺萬華對BC公司的盈虧不承擔責任，且高管由上市公司提名?！?/p>

   此外，萬華實業(yè)在協(xié)議中承諾：“在BC公司的運營出現(xiàn)顯著改善后的18個月內(nèi)，上市公司有權提出以適當?shù)姆绞脚cBC公司合并的議案，且初步規(guī)定了經(jīng)營改善的條件，即包括但不限于預計未來12個月不會出現(xiàn)正常性的經(jīng)營性虧損、BC公司具備可持續(xù)性經(jīng)營條件?！?/p>

   “不管交給誰管理，所經(jīng)營的還是同一領域，‘蛋糕’就這么大，業(yè)務或多或少都會碰到一塊，說不會產(chǎn)生競爭，除非兩公司都不去運作。”一資深市場人士表示。

    協(xié)議條款存在“漏洞”

   公開資料顯示，2008年全球金融危機后，BC公司不堪負債重負，財務狀況發(fā)生惡化，陷入財務困境，2009年該公司虧損達1.61億歐元。

   “雖然萬華實業(yè)承諾，若BC公司業(yè)績在18個月內(nèi)扭轉，上市公司有權將其業(yè)務合并，但實際上，BC公司在2009年發(fā)生的巨額虧損折合人民幣高達14.4億元。換句話說，如果其18個月內(nèi)業(yè)績沒能扭轉，其他股東也不會同意上市公司收購這份虧損資產(chǎn)，而有必要說明的是，這部分屬于大股東的資產(chǎn)也不可能一直由上市公司托管，最后交回大股東手中還是會產(chǎn)生同業(yè)競爭。”前述市場人士表示。

   該人士進一步分析，假若未來BC公司業(yè)績發(fā)生改善，煙臺萬華預備行使收購權。但此時需要注意的是，萬華實業(yè)收購BC公司花費了12.63億歐元，而BC公司的資產(chǎn)總額為16.45億歐元，負債總額為14.73億歐元，凈資產(chǎn)僅為1.72億歐元，交易價格相比凈資產(chǎn)溢價達到634.3%。如果按照這個價格進行收購，高溢價收購的弊端最終將轉嫁至煙臺萬華，損害公司其他股東的利益。

    記者 張曌