中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月19日訊 上海證券交易所近日發(fā)布了關(guān)于內(nèi)蒙古君正能源化工集團股份有限公司向關(guān)聯(lián)方增資事項的問詢函（上證公函【2020】0248號）顯示，2020年3月18日，內(nèi)蒙古君正能源化工集團股份有限公司（簡稱“君正集團”，601216.SH）公告稱，全資控股公司拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司擬以現(xiàn)金方式認購河北大安制藥有限公司（以下簡稱“大安制藥”）新增注冊資本3.57億元，對應(yīng)投資金額為11.22億元，占大安制藥前次增資及本次增資完成后注冊資本的31.17%。大安制藥為公司實際控制人控制的北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“博暉創(chuàng)新”，300318.SZ）的子公司，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會審議。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，請君正集團核實并補充披露以下事項。

1.公告披露，君正集團主營業(yè)務(wù)為化工產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，大安制藥主要從事血液制品的生產(chǎn)和銷售，兩者行業(yè)差異較大。請公司：（1）結(jié)合增資后在大安制藥董監(jiān)高中的人員安排，以及對相關(guān)行業(yè)的業(yè)務(wù)、資金等準備，補充說明公司本次增資目的，是否為財務(wù)投資；（2）結(jié)合公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域，進一步說明本次增資的必要性及合理性，對公司后續(xù)經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生的影響，并充分提示跨行業(yè)投資的風險。

2.根據(jù)公告，大安制藥2019年營業(yè)收入為1.55億元，同比下滑39.98%；凈利潤為1766.46萬元，同比下滑70.31%。博暉創(chuàng)新收購大安制藥以來累計計提商譽減值準備2.02億元，大安制藥商譽期末余額7.49億元。請君正集團補充披露：（1）大安制藥的業(yè)務(wù)模式和盈利模式，收入確認條件和確認時點；（2）結(jié)合血制品行業(yè)市場變化、采漿量、成本費用情況等，說明大安制藥報告期內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤大幅下滑的原因及合理性；（3）結(jié)合大安制藥自博暉創(chuàng)新收購以來歷年業(yè)績表現(xiàn)和商譽減值計提情況，充分說明對大安制藥增資的必要性，是否符合公司所稱“對其業(yè)務(wù)發(fā)展的良好預期”。請會計師發(fā)表意見。

3.公告披露，本次增資評估基準日為2019年12月31日，采用市場法作為最終評估結(jié)論，大安制藥股東全部權(quán)益的賬面價值為3.23億元，評估價值為15.53億元，評估增值率381.32%。請公司補充披露：（1）市場法評估的具體過程，包括可比的股權(quán)交易案例、價值比率等主要參數(shù)、公司股權(quán)評估價值的具體計算過程；（2）結(jié)合可比交易標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績、同行業(yè)情況以及與大安制藥的對比等，說明評估作價是否公允，評估增值率較高的原因及合理性，評估時是否充分考慮大安制藥業(yè)績大幅下滑的實際情況。請評估機構(gòu)發(fā)表意見。

4.公告披露，2019年8月，北京通盈投資集團有限公司（以下簡稱“通盈投資”）以其所持中科生物制藥股份有限公司1.2億股股份及現(xiàn)金4.47億元對大安制藥進行增資。前次增資完成后的估值約為19.39 億元，但截至目前，通盈投資尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務(wù)。經(jīng)本次交易各方友好協(xié)商，大安制藥本次增資的增資前估值為 21 億元。請君正集團補充披露：（1）前次增資的評估基準日；（2）兩次增資對應(yīng)的評估基準日期間大安制藥的業(yè)績變化情況，并說明在不考慮增資的情況下，大安制藥在兩次評估基準日期間是否存在減值的跡象；（3）前次增資交易約定通盈投資完成出資義務(wù)的時間，截至目前未履行的原因，并說明在出資不到位的情況下，交易雙方確定的大安制藥估值相較評估值調(diào)增的合理性；（4）結(jié)合前述情況以及大安制藥的業(yè)績變化，充分說明本次增資評估值及交易作價是否公允，本次增資是否損害上市公司及中小投資者利益。請評估機構(gòu)發(fā)表意見。

5.審計報告顯示，大安制藥2019年關(guān)聯(lián)資金往來頻繁，其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款中存在大量關(guān)聯(lián)方余額。其中，應(yīng)收關(guān)聯(lián)往來款為 3.05 億元，應(yīng)付關(guān)聯(lián)方往來款 5.56 億元。此外，來自關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款賬面余額為 1.3 億元，在應(yīng)收賬款中占比較高。請君正集團補充披露：（1）大安制藥上述關(guān)聯(lián)方往來款的具體情況，包括款項性質(zhì)、交易對方、金額、形成時間及形成原因等，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，有無償付時間或解決方案；（2）結(jié)合大安制藥的業(yè)務(wù)模式，說明存在大額關(guān)聯(lián)方資金往來的合理性；（3）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的壞賬計提及回款情況，關(guān)聯(lián)銷售金額及在營業(yè)收入中的比例；（3）結(jié)合大安制藥銷售模式及收入確認方式，說明是否存在對關(guān)聯(lián)方的銷售依賴，相關(guān)收入確認是否符合會計準則的規(guī)定。請會計師發(fā)表意見。

6.2019 年三季報顯示，君正集團貨幣資金期末余額為8.12億元，本次增資金額為11.22億元。請公司：（1）補充披露本次交易款項的具體支付來源；（2）結(jié)合本次交易需支付的價款以及日常運營所需資金情況，補充披露公司是否具有足夠的價款支付能力，本次增資是否將對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金運用產(chǎn)生負面影響。請會計師發(fā)表意見。

7.請君正集團全體董事、監(jiān)事及高級管理人員對增資的必要性、標的資產(chǎn)估值和作價的合理性、大額投資支出對上市公司的影響發(fā)表明確意見，并結(jié)合針對本次增資所做的盡職調(diào)查等相關(guān)工作，說明是否履行了勤勉盡責義務(wù)；請獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發(fā)表明確意見。

請君正集團于2020年3月19日披露本問詢函，并于2020年3月27日之前披露對本問詢函的回復。

內(nèi)蒙古君正能源化工集團股份有限公司（簡稱“君正集團”，601216.SH）于2003年2月16日在烏海市工商行政管理局登記成立。法定代表人黃輝，公司經(jīng)營范圍包括電力生產(chǎn)；電力供應(yīng)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；商業(yè)貿(mào)易等。拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司為君正集團全資子公司。

河北大安制藥有限公司經(jīng)營范圍為體外診斷試劑（乙型肝炎病毒表面抗原診斷試劑盒（酶聯(lián)免疫法）、丙型肝炎病毒抗體診斷試劑（酶聯(lián)免疫法）、梅毒螺旋體抗體診斷試劑盒（酶聯(lián)免疫法）、人類免疫缺陷病毒（ＨＩＶ）１＋２型抗體診斷劑盒（酶聯(lián)免疫法）、人類免疫缺陷病毒（ＨＩＶ）１＋２型抗體唾液快速檢測試劑條（膠體金法）、人類免疫缺陷病毒（ＨＩＶ）１＋２型抗體尿液快速檢測試劑條（膠體金法）］的生產(chǎn)及銷售、血液制品（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）等。北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司（簡稱“博暉創(chuàng)新”，300318.SZ）為第一大股東，持股比例為70.33%。

此外，君正集團第一大股東為杜江濤，持股比例為31.95%。杜江濤同時持有博暉創(chuàng)新39.03%股份，為第一大股東。

2020年3月18日，君正集團發(fā)布《君正集團關(guān)于公司全資控股公司拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司擬對河北大安制藥有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司全資控股公司拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“拉薩盛泰”）擬以現(xiàn)金方式認購河北大安制藥有限公司（以下簡稱“大安制藥”）新增注冊資本 3.57億元，對應(yīng)投資金額為11.22億元，占大安制藥前次增資及本次增資完成后注冊資本的 31.17%；經(jīng)交易各方友好協(xié)商，大安制藥本次增資的價格為3.1416 元/1元注冊資本。大安制藥的評估值為15.53億元（評估基準日2019年12月31日，未包含前次增資的現(xiàn)金 44,675 萬元和股權(quán)價值4176萬元），評估前賬面價值3.23億元，評估增值12.30億元，增值率381.32%。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】0248號

關(guān)于內(nèi)蒙古君正能源化工集團股份有限公司向關(guān)聯(lián)方增資事項的問詢函

內(nèi)蒙古君正能源化工集團股份有限公司：

2020年3月18日，你公司公告稱，全資控股公司拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司擬以現(xiàn)金方式認購河北大安制藥有限公司（以下簡稱大安制藥）新增注冊資本3.57億元，對應(yīng)投資金額為11.22億元，占大安制藥前次增資及本次增資完成后注冊資本的31.17%。大安制藥為公司實際控制人控制的北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱博暉創(chuàng)新）的子公司，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會審議。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定,請公司核實并補充披露以下事項。

1.公告披露，公司主營業(yè)務(wù)為化工產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，大安制藥主要從事血液制品的生產(chǎn)和銷售，兩者行業(yè)差異較大。請公司：（1）結(jié)合增資后在大安制藥董監(jiān)高中的人員安排，以及對相關(guān)行業(yè)的業(yè)務(wù)、資金等準備，補充說明公司本次增資目的，是否為財務(wù)投資；（2）結(jié)合公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域，進一步說明本次增資的必要性及合理性，對公司后續(xù)經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生的影響，并充分提示跨行業(yè)投資的風險。

2.根據(jù)公告，大安制藥 2019 年營業(yè)收入為1.55億元，同比下滑39.98%；凈利潤為1766.46萬元，同比下滑70.31%。博暉創(chuàng)新收購大安制藥以來累計計提商譽減值準備2.02億元，大安制藥商譽期末余額 7.49 億元。請公司補充披露：（1）大安制藥的業(yè)務(wù)模式和盈利模式，收入確認條件和確認時點；（2）結(jié)合血制品行業(yè)市場變化、采漿量、成本費用情況等，說明大安制藥報告期內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤大幅下滑的原因及合理性；（3）結(jié)合大安制藥自博暉創(chuàng)新收購以來歷年業(yè)績表現(xiàn)和商譽減值計提情況，充分說明對大安制藥增資的必要性，是否符合公司所稱“對其業(yè)務(wù)發(fā)展的良好預期”。請會計師發(fā)表意見。

3.公告披露，本次增資評估基準日為2019年12月31日，采用市場法作為最終評估結(jié)論，大安制藥股東全部權(quán)益的賬面價值為3.23億元，評估價值為15.53億元，評估增值率381.32%。請公司補充披露：（1）市場法評估的具體過程，包括可比的股權(quán)交易案例、價值比率等主要參數(shù)、公司股權(quán)評估價值的具體計算過程；（2）結(jié)合可比交易標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績、同行業(yè)情況以及與大安制藥的對比等，說明評估作價是否公允，評估增值率較高的原因及合理性，評估時是否充分考慮大安制藥業(yè)績大幅下滑的實際情況。請評估機構(gòu)發(fā)表意見。

4.公告披露，2019年8月，北京通盈投資集團有限公司（以下簡稱通盈投資）以其所持中科生物制藥股份有限公司1.2億股股份及現(xiàn)金4.47億元對大安制藥進行增資。前次增資完成后的估值約為19.39 億元，但截至目前，通盈投資尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務(wù)。經(jīng)本次交易各方友好協(xié)商，大安制藥本次增資的增資前估值為 21 億元。請公司補充披露：（1）前次增資的評估基準日；（2）兩次增資對應(yīng)的評估基準日期間大安制藥的業(yè)績變化情況，并說明在不考慮增資的情況下，大安制藥在兩次評估基準日期間是否存在減值的跡象；（3）前次增資交易約定通盈投資完成出資義務(wù)的時間，截至目前未履行的原因，并說明在出資不到位的情況下，交易雙方確定的大安制藥估值相較評估值調(diào)增的合理性；（4）結(jié)合前述情況以及大安制藥的業(yè)績變化，充分說明本次增資評估值及交易作價是否公允，本次增資是否損害上市公司及中小投資者利益。請評估機構(gòu)發(fā)表意見。

5.審計報告顯示，大安制藥 2019 年關(guān)聯(lián)資金往來頻繁，其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款中存在大量關(guān)聯(lián)方余額。其中，應(yīng)收關(guān)聯(lián)往來款為 3.05 億元，應(yīng)付關(guān)聯(lián)方往來款 5.56 億元。此外，來自關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款賬面余額為 1.3 億元，在應(yīng)收賬款中占比較高。請公司補充披露：（1）大安制藥上述關(guān)聯(lián)方往來款的具體情況，包括款項性質(zhì)、交易對方、金額、形成時間及形成原因等，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，有無償付時間或解決方案；（2）結(jié)合大安制藥的業(yè)務(wù)模式，說明存在大額關(guān)聯(lián)方資金往來的合理性；（3）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的壞賬計提及回款情況，關(guān)聯(lián)銷售金額及在營業(yè)收入中的比例；（3）結(jié)合大安制藥銷售模式及收入確認方式，說明是否存在對關(guān)聯(lián)方的銷售依賴，相關(guān)收入確認是否符合會計準則的規(guī)定。請會計師發(fā)表意見。

6.2019 年三季報顯示，公司貨幣資金期末余額為8.12億元，本次增資金額為11.22億元。請公司：（1）補充披露本次交易款項的具體支付來源；（2）結(jié)合本次交易需支付的價款以及日常運營所需資金情況，補充披露公司是否具有足夠的價款支付能力，本次增資是否將對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金運用產(chǎn)生負面影響。請會計師發(fā)表意見。

7.請公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員對增資的必要性、標的資產(chǎn)估值和作價的合理性、大額投資支出對上市公司的影響發(fā)表明確意見，并結(jié)合針對本次增資所做的盡職調(diào)查等相關(guān)工作，說明是否履行了勤勉盡責義務(wù)；請獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發(fā)表明確意見。

請你公司于2020年3月19日披露本問詢函，并于2020年3月27日之前披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二二〇〇年三月十八日