市場監(jiān)管視角下新《公司法》的積極影響

山西省市場監(jiān)督管理局黨組書記、局長 鞠振

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。修訂《公司法》是貫徹落實黨中央關于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產權保護、促進資本市場健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應實踐發(fā)展、不斷完善公司法律制度的需要，此次修訂對于完善中國特色現代企業(yè)制度、有效維護市場秩序、助力經濟高質量發(fā)展具有重要意義。

一、要提高站位，充分認識修訂《公司法》的重要意義

（一）新《公司法》是完善現代企業(yè)制度的重要舉措。修訂《公司法》堅持問題導向、守正創(chuàng)新，針對實踐中的突出問題和制度短板作出系統(tǒng)修改和完善，保持了現有《公司法》框架結構、基本制度的穩(wěn)定，維護了法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性，降低了制度轉換成本。堅持正確的政治方向，貫徹落實黨中央對完善公司法律制度提出的任務要求，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，在法律層面完善公司資本制度、優(yōu)化公司治理、完善公司設立和退出制度、完善國家出資公司相關規(guī)定、完善公司債券相關規(guī)定等內容。堅持立足國情與借鑒國際經驗相結合，將實踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范，并吸收借鑒國外有益經驗，進一步完善了中國特色現代企業(yè)制度。

（二）新《公司法》是發(fā)揮市場監(jiān)管效能的重要抓手。修訂《公司法》對健全市場監(jiān)管法律體系，提升市場監(jiān)管綜合能力有積極作用。從信用監(jiān)管角度講，新《公司法》限制了有限責任公司注冊資本認繳期限；規(guī)定了公司對實繳出資額、出資方式和出資日期等特定非登記事項的公示義務；明確了虛假登記撤銷和處罰的分類處置情形等。從智慧監(jiān)管角度講，與時俱進，運用數字化手段提升服務效能，新《公司法》明確了電子營業(yè)執(zhí)照、采用電子通訊方式做出決議等的法律效力；規(guī)定了登記機關應當加強信息化建設，推行網上辦理等，這些修訂內容有利于完善信用監(jiān)管和智慧監(jiān)管體系，提升監(jiān)管效能。

（三）新《公司法》是維護市場經濟秩序的重要保障。公司結構是否健全、行為是否規(guī)范，直接影響市場經濟秩序的穩(wěn)定。修訂《公司法》對進一步確立公司法律地位、明確法定權利和義務將產生積極影響。新《公司法》完善和規(guī)范了公司的組織和行為，強化了對公司、股東、職工和債權人合法權益的保護，規(guī)定了公司減資、簡易注銷、強制注銷等內容，對平等保護各類經營主體公平參與市場競爭、實現優(yōu)勝劣汰，提供了重要的制度保障，有利于維護市場經濟秩序，引導經營主體在市場競爭中不斷創(chuàng)新、優(yōu)化供給，促進產業(yè)轉型，助推我國經營主體量質齊升。

二、要把準定位，發(fā)揮新《公司法》對市場監(jiān)管的助推作用

（一）新增公司登記制度相關規(guī)定有利于增強法律法規(guī)的協(xié)同性，營造法治化市場環(huán)境。新設公司登記一章，明確公司設立、變更、注銷登記的事項和程序；規(guī)定申請材料的真實性、合法性、有效性保證義務；新增公司的公示義務；增加簡易注銷和強制注銷制度等。這些修訂內容合理吸收了《市場主體登記管理條例》《企業(yè)信息公示暫行條例》《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》等與公司登記相關的條例、規(guī)定的成果。這些規(guī)定不僅有利于登記機關依法做好企業(yè)登記管理工作，而且也強化了市場監(jiān)管部門依法依規(guī)服務與監(jiān)管的協(xié)同性和一致性。修訂的《公司法》還將近年來登記注冊改革中的一些成功經驗以立法的形式固化，比如，為解決企業(yè)反映的“注銷難”問題，2021年，山西省在改革實踐中探索開展企業(yè)依職權注銷改革，該舉措與新《公司法》增加的強制注銷制度精神相一致。

（二）完善注冊資本登記制度有利于增強公司信用基礎，營造誠信安全市場環(huán)境。此前《公司法》的相關規(guī)定有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高、制約創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題，但實踐中也產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長、實繳長期為零等問題，不能真實反映公司資本客觀情況，由此衍生出債權、股權糾紛，誠信、安全、公平的市場環(huán)境也受到損害。新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。正在征求意見的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》對于新《公司法》施行前設立的出資期限超過五年的存量公司應設置三年過渡期，還明確調整處理出資期限和數額異常公司、公示信息要求等內容，以便于進一步規(guī)范公司注冊資本登記管理行為。修訂內容既有助于解決認而不繳的實務難題，保障交易相對人、債權人的合法權益，也有助于引導真實理性投資，反映公司資本客觀情況，增強公司信用基礎，降低交易風險，營造誠信安全市場環(huán)境。

（三）強化公司的社會責任有利于建立健全與經營主體行為相匹配的監(jiān)管體系，營造公平競爭市場環(huán)境。新《公司法》明確了公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。本次修訂強化了社會責任建設的內容，進一步在法律層面約束了經營主體合法合規(guī)經營，對市場監(jiān)管部門構建與經營主體行為相匹配的新型綜合監(jiān)管機制具有一定積極作用。修訂內容與市場監(jiān)管總局出臺的食品安全“兩個責任”、特種設備安全“兩個規(guī)定”和工業(yè)產品安全“兩個規(guī)定”的宗旨相一致，對市場監(jiān)管部門履行監(jiān)管職責和督促企業(yè)落實主體責任，保障人民群眾生命財產安全，維護公平競爭市場環(huán)境具有重要影響。

三、要落實到位，加大新《公司法》的宣貫力度

此次《公司法》的修訂，堅持了高質量發(fā)展與高水平安全的良性互動，有助于穩(wěn)定社會預期，提振發(fā)展信心，推動經濟持續(xù)向好發(fā)展。山西省市場監(jiān)管局將全面貫徹落實新《公司法》的規(guī)定，按照“五全為基、六有為要”工作思路，以“六個一”抓落實機制為保障，構建覆蓋全省各類經營主體全生命周期的服務機制，推動線上線下聯(lián)動，提升尊法、學法、普法、守法、用法的普惠性、自覺性和實效性，推動新《公司法》修訂內容的落地見效。一是在“學法”上下功夫。堅持把全面、系統(tǒng)、深入學習新《公司法》作為當前和今后一個時期的重要任務，納入年度重點工作，充分運用“山西市場監(jiān)管大課堂”“青年學習小組”等平臺，大力創(chuàng)新培訓、學習的方式方法，廣泛營造新《公司法》學習的濃厚氛圍。二是在“宣法”上強力度。堅持普法與幫扶相結合，充分發(fā)揮“三惠”（惠企直通車、惠商保、惠享晉在線）、“三微”（三冊一站小程序、惠商保小程序、山西省經營主體轉供電查詢小程序）、“三冊”（“一鏈一冊”“一鎮(zhèn)一冊”“一企一冊”）服務支撐作用，精準推送、靶向宣貫，確保新《公司法》的有效實施，引導各類經營主體合法合規(guī)經營、健康有序發(fā)展。三是在“執(zhí)法”上見實效。堅持學用結合、普治并舉，嚴格落實“誰執(zhí)法誰普法”要求，有效發(fā)揮典型案例的教育警示和輿論監(jiān)督作用，對企業(yè)易“踩雷”的風險點進行提示，以案說法，達到引導守法、防止違法、懲戒違法的效果，為持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境助力經營主體穩(wěn)步發(fā)展奠定堅實基礎。

（注：“五全為基、六有為要”具體是指：“五全”即“全領域改革、全體系創(chuàng)新、全系統(tǒng)法治、全維度監(jiān)管、全周期服務”；“六有”即有“三化一流”的環(huán)境、有量質齊升的主體、有活力公平的秩序、有標準質量的引領、有創(chuàng)新創(chuàng)造的沃土、有安全美好的生活。“六個一”具體是指：領導掛帥，掛要“一馬當先”；專班推進，推要“一心一德”；掛圖作戰(zhàn)，圖要“一目了然”；逐月研判，研要“一針見血”；嚴格考核，考要“一考到底”；閉環(huán)交賬，賬要“一清二楚”。）