新《公司法》完善認(rèn)繳登記制 引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)者理性投資

天津市市場(chǎng)監(jiān)管委主任 戴東強(qiáng)

我國(guó)《公司法》自1993年出臺(tái)，先后歷經(jīng)2次大修和4次修正，分別是2005年與2023年12月的2次修訂，1999年、2004年、2013年和2018年的4次修正。2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。在注冊(cè)資本方面，新《公司法》完善了認(rèn)繳登記制，增加了股東認(rèn)繳出資加速到期等制度。

一、新《公司法》仍為認(rèn)繳登記制

根據(jù)新《公司法》第四十七條第二款，在設(shè)立公司之初，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制另有規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)投資者可以無(wú)需繳納出資；同時(shí)，按照新《公司法》第二百二十八條，有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東也可無(wú)需繳納新增資本，《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國(guó)公司法>注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》第二條進(jìn)一步明確，有限責(zé)任公司新增認(rèn)繳注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)五年內(nèi)繳足，這在本質(zhì)上與2013年《公司法》有關(guān)認(rèn)繳登記制的規(guī)定并無(wú)差別。

與2005年《公司法》實(shí)繳登記制相比，新《公司法》主要在以下幾個(gè)方面有所不同：一是首期出資比例，2005年《公司法》要求公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，新《公司法》并無(wú)此要求；二是最低注冊(cè)資本，2005年《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元，新《公司法》并未規(guī)定最低注冊(cè)資本限額；三是驗(yàn)資要求，2005年《公司法》規(guī)定股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，新《公司法》并無(wú)驗(yàn)資要求。

綜合以上，從實(shí)質(zhì)看，新《公司法》的規(guī)定仍是認(rèn)繳登記制，不是實(shí)繳登記制。

二、新《公司法》引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)者理性確定認(rèn)繳出資額

新《公司法》為盲目投資者上了“緊箍咒”，第四十九條明確，股東未按期足額繳納出資應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任，第五十條規(guī)定了有限公司發(fā)起人股東間出資義務(wù)的連帶責(zé)任。新《公司法》規(guī)定5年是最長(zhǎng)繳資期限，能夠引導(dǎo)真正的創(chuàng)業(yè)投資者理性、合理確定認(rèn)繳出資額，在投資運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，股東實(shí)際繳納出資期限可能是5年，也可能會(huì)更短，股東若在5年內(nèi)按期足額繳納出資，就不會(huì)承擔(dān)新《公司法》第四十九條規(guī)定的未按期繳納出資對(duì)公司的損失賠償責(zé)任，以及第五十條規(guī)定的因出資不足導(dǎo)致的連帶責(zé)任。

同時(shí)，新《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該條款明確了股東出資義務(wù)的加速到期制度，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人可能隨時(shí)要求股東提前繳納出資。這樣規(guī)定必將引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)者根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，理性、慎重確定認(rèn)繳出資額，避免自身因認(rèn)繳出資額過(guò)大導(dǎo)致承擔(dān)無(wú)法承受的出資責(zé)任，可有效杜絕“空殼公司”“皮包公司”，使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入良性循環(huán)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

三、新《公司法》為保護(hù)債權(quán)人利益提供了制度保障

毋庸置疑，2013年《公司法》推行認(rèn)繳登記制，降低了創(chuàng)業(yè)門(mén)檻，極大激發(fā)了投資熱情和活力，提高了股東資金使用效率，并在推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展微觀基礎(chǔ)、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。但是，實(shí)踐中產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳現(xiàn)象，認(rèn)繳期限過(guò)長(zhǎng)（有的上百年），認(rèn)繳數(shù)額過(guò)大（有的超千億元），隨意延長(zhǎng)出資期限，任意增資，有悖于客觀常識(shí)，有的濫用股東期限利益，不按期足額繳納出資，對(duì)債權(quán)人利益造成了侵害。

2023年新《公司法》最長(zhǎng)5年繳資期限的規(guī)定，不是在走2005年《公司法》的回頭路，不是倒退，而是回應(yīng)社會(huì)關(guān)切對(duì)認(rèn)繳登記制作出的重大調(diào)整和完善，對(duì)維護(hù)穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)秩序具有重大現(xiàn)實(shí)意義。若繳納出資期限沒(méi)有限制，注冊(cè)資本僅是股東對(duì)公司的承諾，可能會(huì)成為空頭支票。從本質(zhì)看，注冊(cè)資本對(duì)公司而言，對(duì)內(nèi)是其運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)，對(duì)外則是公司清償能力、維護(hù)債權(quán)人權(quán)益的重要保障。新《公司法》積極引導(dǎo)股東根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要確定認(rèn)繳出資數(shù)額，規(guī)定最長(zhǎng)5年繳足，債權(quán)人行使債權(quán)時(shí)，可通過(guò)采取凍結(jié)公司賬戶資產(chǎn)等方式實(shí)現(xiàn)其權(quán)益，增強(qiáng)了債權(quán)人對(duì)注冊(cè)資本的信賴。

此外，新《公司法》強(qiáng)化了公司自主公示義務(wù)。根據(jù)新《公司法》第四十條，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期?！秶?guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國(guó)公司法>注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》第十條進(jìn)一步明確，公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第四十條規(guī)定自信息形成之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，將股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，以及公司股東或者發(fā)起人的股權(quán)、股份變更等信息在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。新《公司法》第二百五十一條明確了未按規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的法律后果。有限公司實(shí)繳出資額、出資方式和出資日期雖不屬于法定登記（備案）事項(xiàng)，但對(duì)提高交易效率具有重要作用。新《公司法》強(qiáng)化公司對(duì)上述事項(xiàng)的公示義務(wù)，有利于引導(dǎo)股東履行第一責(zé)任人出資義務(wù)，督促股東按期足額繳納出資，有利于提高交易相對(duì)人獲取信息的效率，降低交易成本，有利于促進(jìn)交易安全。

下一步，天津市市場(chǎng)監(jiān)管委將從三個(gè)方面下功夫貫徹落實(shí)新《公司法》：一是強(qiáng)化培訓(xùn)，讓登記人員全面精準(zhǔn)把握各項(xiàng)新制度，真正明白是什么、為什么、怎么看、怎么辦；二是強(qiáng)化指導(dǎo)，分類指導(dǎo)、穩(wěn)妥有序推動(dòng)存量公司出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限內(nèi)。同時(shí)，依法、科學(xué)確定出資期限、出資額明顯異常標(biāo)準(zhǔn)，穩(wěn)定社會(huì)心理預(yù)期；三是強(qiáng)化宣傳，推動(dòng)形成全社會(huì)全面、精準(zhǔn)理解新《公司法》和支持新法實(shí)施的濃厚氛圍。